ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

En este presente trabajo desarrollaremos sobre que es una Sociedad de

Responsabilidad Limitada, también veremos de los artículos establecidos en la Ley
General de Sociedad sobre la SRL y la constitución de la misma.

A la SRL se conoce como aquella sociedad mercantil en la que el capital social está
integrado por las aportaciones de los socios y está dividido en cuotas sociales de
distinto o igual valor llamadas participaciones que no pueden denominarse acciones y
en que la responsabilidad de los socios se ajusta al capital aportado por cada uno.

El número máximo de socios de una SRL es de veinte y estos no responden

personalmente por las obligaciones.

Entre el convenio a incluirse en el pacto social tenemos la que debe incluirse los bienes
que cada socio está aportando indicando el título; como, que se hace, la forma y
oportunidad de la convocatoria que efectuará el gerente, requisitos y demás
formalidades para la modificación del pacto social y el estatuto.
 MARCO TEÓRICO
1. DEFINICIÓN
Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeño capital,
siendo este suficiente, es una organización más sencilla de constituir, con una
administración que le permita actuar con una mayor agilidad.

2. ARTÍCULOS DE LA SRL SEGÚN LGS. LEY N° 26887

2.1. Artículo 283º.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las

obligaciones sociales.

2.2. Artículo 284º.- Denominación

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir
la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S.R.L."

2.3. Artículo 285º.- Capital social

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de
cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
2.4. Artículo 286º. - Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los

socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general

cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.

2.5. Artículo 287º.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,

quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de
su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

2.6. Artículo 288º.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados
por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.

2.7. Artículo 289º.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u
omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se
ordenará, si fuera el caso.

2.8. Artículo 290º.- Transmisión de las participaciones

por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo
de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que
quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de
sus respectivas partes sociales.

2.9. Artículo 291º.- Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a

persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los
socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días
siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio
ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.

Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio

quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo
que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si
transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la
adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de

venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por
cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el
juez mediante demanda por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las

participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso
será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pública y se inscribe en el Registro.

2.10 Artículo 292º.-Usufructo, prenda y medidas

cautelares sobre participaciones.

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo

dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución

judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad.
La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para
sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y
adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho
acto.

Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma

indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se
considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.

2.11. Artículo 293º.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al
mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se
acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin
considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura
pública y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido,
puede este formular oposición en mediante demanda proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.

2.12. Artículo 294º.- Estipulaciones a ser incluidas en el

pacto social

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en

el título anterior, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el
informe de valorización pericial a que se refiere el artículo 27.

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si

ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente

mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio
o a la dirección designada por el socio a este efecto;

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital
social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando
el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema; y,

6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría

exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente
a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como, los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como, la

representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad
anónima en cuanto les sean aplicables.

3. Características de la S.R.L
• Requiere de un mínimo de 2 socios y no puede exceder de un número de 20.
(Según Artículo 283).
• Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones. (Según
Artículo 290).
• El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. (Según
Artículo 285).
• Al constituirse la empresa, su capital social debe estar pagado en no menos del
25% de cada participación debiendo el mismo estar depositado en una entidad
bancaria a nombre de la empresa. (Según artículo 285).
• La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el aporte efectuado
por lo que no responden personalmente con su patrimonio por las deudas u
obligaciones de la empresa.
• La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad. Para ello, el estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios. (Según artículo 286).
• La empresa debe adoptar una denominación seguida por la indicación
“Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura
“S.R.L.” (Según artículo 284).
• Los órganos administrativos de la empresa son:

✓ Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa, es

el órgano máximo.
✓ Gerente: Es el encargado de la administración y representación de la
empresa.
✓ Sub gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

4. Órganos de la sociedad
Los acuerdos que se tomen en la sociedad están regidos y adoptados por los socios,
conforme al procedimiento que acojan para este efecto.

4.1. JUNTA GENERAL DE SOCIOS

El artículo 286 de la LGS señala que la voluntad de los socios que representen la
mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad, dejando que se establezca
legalmente los mecanismos que garanticen su autenticidad. En ese sentido aunque
se le ha denominado junta General de socios, la LGS no ha previsto la
constitución de un órgano con dicha nomenclatura.
En esa misma línea, la LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto
favorable de mayorías del capital social. Ello es en virtud que la LGS no impone
que los acuerdos se adopten necesariamente en juntas ni que por ello se apliquen
diferentes tratamientos entre la mayoría del capital social y la mayoría del capital
concurrente a una junta, dejando a salvo en todo caso a los socios que decidan la
forma como adoptar acuerdos específicos.

La junta general ha sido definida como reunión de socios debidamente

convocados para deliberar y decidir por mayoría los asuntos relativos a la vida de
la sociedad. Entonces, la denominación de junta de socios sugerirá que se
convoque a los socios a una reunión, cuyo objeto sea deliberar y eventualmente,
decidir sobre ciertos asuntos de interés de la sociedad o los socios.

Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos, que concentre la mayoría del capital social, podrá
“decidir” el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podrá adoptar
acuerdos en un contrato u otro documento que únicamente garantice
autenticidad.

La libertad legal se torna bastante flexible para la adopción de acuerdos que

reflejen la voluntad social, no siendo siquiera necesario que éstos consten en un
Libro de Actas y menos que sea legalizado. Sin embargo, un documento en el cual
consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que
pudieran presentarse entre ellos. Ello posibilita recurrir a formas alternativas de
registro o archivo de los acuerdos siempre y cuando la voluntad de los socios
quede puesta de manifiesto de manera indubitable. Del mismo modo, se permite
que la convocatoria a reunión o junta de socios pueda realizarse mediante
esquelas bajo cargo, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita
obtener constancia de recepción.

4.2. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SRL

4.2.1 Generalidades
El artículo 287 concentra una serie de disposiciones referidas a la
administración de la sociedad. Esta administración la puede realizar uno más
gerentes.

En la SRL no se permite un órgano intermedio como el directorio a cargo de la

administración de la sociedad. En ese sentido, la identidad entre la propiedad y
administración pudiera ser más visible.

La LGS ratifica la personería de los Gerentes al precisar que éstos representan a

la sociedad en las actividades que constituyen su objeto social. La forma y modo
de ejercicio deber ser dispuesto por la junta general en el acto de nombramiento
o cuando lo considere.

4.2.2 Nombramiento de los administradores.

El nombramiento de los gerentes corresponde sin duda a los socios, dada la

ausencia de un órgano intermedio que se ocupe de ello. El acto de nombramiento
pone de manifiesto que la relación entre el administrador y la sociedad es de
naturaleza orgánica y no estipulada, nacida de un acto social unilateral aunque
de conformidad con lo previsto en el artículo 14 de la LGS dicho acto surta
efectos desde la aceptación expresa o tácita del cargo.

Por otro lado, la LGS prohíbe a los Gerentes dedicarse por cuenta propia o
ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. El
precepto descrito se sustenta en un deber de lealtad consustancial a la condición
de administrador previniendo un aprovechamiento indebido en beneficio propio
o incluso de terceros (a través de labor por cuenta ajena) de la información a la
cual se accede con ocasión del cargo.

La disposición es claramente prohibitiva pero sugiere la idea si acaso los socios

pudieran permitir o autorizar al gerente a realizar dicha actividad si consideran
que ello no afectará la gestión desempleada en la sociedad.

4.2.3 Obligaciones y responsabilidades de los administradores

 La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, sean socios o
no. La administración tal como sucede en las demás formas societarias es un
órgano necesario y permanente al que la Ley confía todas las funciones
inherentes a la gestión o administración y a la representación de la sociedad.

El artículo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los
daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

Hoy en día la LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como causal de
responsabilidad poniendo fin al debate sobre si el estándar de “ordenado
comerciante” y “representante legal”, hará también al gerente responsable por
la negligencia leve.

4.2.4 Remoción de los administradores

Ahora bien, los gerentes podrán ser removidos según lo establecido por la
mayoría simple del capital. Sin embargo, si tal nombramiento hubiese sido
condición de pacto social, solo allí podrán ser removidos por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo (Art. 287 de la LGS).

El o los administradores desempeñan un doble rol: en tanto órgano societario

dotado de facultades de representación ante terceros, con deberes y derechos
provenientes de su estatus y la dimensión de trabajador en tanto se presenten los
elementos esenciales que la ley establece.

1. Ventajas:
✓ Los socios están amparados con la responsabilidad limitada.
✓ Puede constituirse con plazo indefinido y, también, con plazo definido, el
cual puede renovarse a su vencimiento.
✓ Se constituye en solo acto.

2. Desventajas:
✓ El régimen de administración puede estar en manos de personas extrañas a
la empresa.
✓ Cierta restricción en los créditos, en comparación con la Sociedad
Colectiva.
✓ Número limitado de socios.