18/2/2019 Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada con aporte de bien inmueble. Requisitos y documentos a presentar.

Modelos prá…

Título: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Requisitos y documentos necesarios para la

Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada con aporte DE BIEN INMUEBLE. Requisitos y documentos a
presentar. Modelos prácticos.
A) Documentación a presentar
[Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento de trámite urgente y obtenerse dentro de las 72 horas de su presentación -
art. 52 del Anexo "A" de la resolución general (IGJ) 7/2015-].
a) Formulario "N" y formulario "C" de reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.
b) Dictamen de precalificación profesional conforme al artículo 50, inciso 2) del Anexo "A" de la resolución general (IGJ) 7/2015,
emitido por escribano público si la sociedad se constituye por escritura pública o por abogado, si se constituye por instrumento
privado. Asimismo, deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas, en el
caso de que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.
c) Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus firmas certificadas por escribano
público, o bien ratificadas ante la Inspección General de Justicia-.
d) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso de que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme lo dispuesto por
el artículo 66 del Anexo "A" de la resolución general (IGJ) 7/2015.
e) Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización,
en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.
f) Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los gerentes titulares conforme lo previsto por el
artículo 76 del Anexo "A" de la resolución general (IGJ) 7/2015. En caso de que el gerente haya obtenido un seguro de caución,
podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.
g) Constancia de la publicación prevista por el artículo 10 de la ley 19550 en el Boletín Oficial [se deberá acompañar la impresión de
la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentar firmada por el interesado, representante legal,
persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante, en los trámites con precalificación profesional -art. 5 del Anexo
"A" de la resolución general (IGJ) 7/2015-].
h) Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto, deberá acompañarse el original correspondiente a la boleta del depósito
realizado en el Banco de la Nación Argentina de aportes dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o
la documentación que acredite el modo opcional previsto en el artículo 69 incisos 1) y 2) del Anexo "A" de la resolución general
(IGJ) 7/2015, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social -el
cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento-. Con respecto a la realización de aportes en especie, resultan
aplicables los artículos 70 a 74 del Anexo "A" de la resolución general (IGJ) 7/2015. Al efecto, deberá proveerse la documentación
allí indicada en cada caso.
i) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (c), (d) y (e) anteriores y copia protocolar de la indicada
en el apartado (b).
j) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.
k) Declaración jurada de los administradores y miembros del órgano de fiscalización sobre la condición de persona políticamente
expuesta -art. 511 del Anexo "A" de la resolución general (IGJ) 7/2015-.
l) Declaración jurada indicando quién/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, entendiendo por tal a aquellas
personas humanas que tengan como mínimo el 20% del capital o los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros
medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica -art. 518 del Anexo "A" de la
resolución general (IGJ) 7/2015-.
B) Primer testimonio
Constitución de sociedad de responsabilidad limitada: "El buen dictaminante sociedad de responsabilidad limitada".
Escritura número cuatrocientos cinco. En la Ciudad de Buenos Aires, Capital Federal de la República Argentina, a los catorce días
del mes de abril del año dos mil, ante mí, doctor ....., notario titular del Registro .... de la Capital Federal, comparecen: Juan Pérez,
argentino, nacido el 27 de mayo de 1950, casado, libreta de enrolamiento número 358.410, ingeniero, domiciliado en la calle Melián
3510, Capital Federal; Carlos Torres, argentino, nacido el 13 de agosto de 1948, casado, con libreta de enrolamiento número
356.124, arquitecto, domiciliado en la calle Viamonte 1340 planta baja, departamento "B", de la Capital Federal; Antonio Gómez,
argentino, nacido el 18 de enero de 1948, casado, libreta de enrolamiento número 356.002, comerciante, domiciliado en la calle
Olazábal 3450, piso 7, departamento "A", de la Capital Federal; Rubén Fernández, argentino, nacido el 14 de julio de 1946, casado,
con libreta de enrolamiento número 354.112, comerciante, domiciliado en la calle Carlos Calvo 632, piso 2, departamento "B", de la
Capital Federal. Todos son mayores de edad, capaces, personas de mi conocimiento doy fe, así como que intervienen por sí y
exponen: que resuelven constituir una sociedad de responsabilidad limitada sujeta a las siguientes disposiciones: PRIMERO: La

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Sociedad se denomina "El buen dictaminante SRL" y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo
establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero. SEGUNDO: Su duración es de treinta
años, contados a partir de la fecha de su inscripción en la Inspección General de Jusiticia, plazo que podrá ser prorrogado por
resolución de la asamblea de socios. TERCERO: Tiene por objeto, la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros de
las siguientes actividades: Librería y anexos: 1) Comerciales: la compra, venta, distribución y comercialización en cualquier punto del
país de artículos para librería y anexos, electrónica, papelería, repuestos para los mismos y accesorios, muebles o mobiliarios,
productos químicos en sus distintas variantes, ya sea en pinturas, témperas, crayones, tintas, plastilina, correctores. 2) Importación y
exportación: de toda clase de bienes, productos, subproductos, materias primas, artículos, su comercialización, de todo lo relacionado
con el objeto social. CUARTO: El capital social estará representado en cuarenta y ocho mil cuotas y tendrá un valor de $ 48.000
(cuarenta y ocho mil pesos), es decir, que cada cuota equivaldrá a un peso de valor nominal. Cada cuota da al socio derecho a un
voto. El capital social será distribuido entre los socios, a razón de doce mil cuotas a cada uno, lo que representa la suma de $ 12.000
(doce mil pesos). QUINTO: El capital social se compone de: "aportes no dinerarios" y "dinerarios". Todos los socios realizan un aporte
en especie, se trata de un inmueble destinado a local comercial ubicado en la Zona Norte de la Capital Federal con frente a la Avenida
Callao número mil doscientos, planta baja, entre las de Olaguer y Arredondo, edificado en lote de terreno designado según título como
lote número diez de la manzana "C" compuesto de cinco metros treinta y dos centímetros de frente Norte por treinta y un metros
veinticinco centímetros de fondo en el costado Oeste, siete metros veinte centímetros en el costado Este, lindando por el frente con la
Avenida Callao, por el fondo con el lote cinco, por el Este con el lote once y por el Oeste con Martina Puente. Nomenclatura catastral:
Circunscripción 18, sección 31, manzana 106, parcela 40. Los socios determinan como valor actual del citado inmueble la suma de $
40.000 (cuarenta mil pesos). Se adopta como pauta para determinar el valor del inmueble la "valuación fiscal" al tiempo de la
tasación conforme el artículo 149 de la ley de sociedades comerciales. Los aportes dinerarios se integran en este acto hasta el
veinticinco por ciento, quedando los socios comprometidos a completar dicho aporte hasta en un término no mayor de dos años a
contar del día de hoy. También en este mismo acto se entrega la posesión del mencionado inmueble. SEXTO: Cada socio será titular
de doce mil cuotas, lo que representa $ 12.000 (doce mil pesos); es decir que el capital social será dividido de la siguiente manera:
Juan Pérez, Carlos Torres, Antonio Gómez y Rubén Fernández, doce mil cuotas cada uno. SÉPTIMO: Gerencia: La dirección,
administración y el uso de la firma social se encontrará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados por los socios,
quienes serán elegidos por todo el término de duración de la sociedad y cuya actuación se adecuará a lo que los socios estipulen al
momento de su designación. El gerente queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto social,
asimismo para los previstos en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Queda absolutamente prohibido al gerente
emplear o comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, garantías o fianzas sin el previo consentimiento social,
decidido por mayoría absoluta del capital. Los gerentes (socios o no) deberán constituir una garantía conforme al artículo 157 de la ley
general de sociedades a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones
individuales que puedan realizarse en su contra, no pudiendo ser este inferior a 3 (tres) años luego de culminado el mismo. La
garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o
cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la
misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el
ingreso directo de fondos a la caja social. El monto de la garantía será igual para todos gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta
por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto
precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior -en forma individual- a pesos diez mil ($ 10.000) ni
superior a pesos cincuenta mil ($ 50.000), por cada gerente. El costo deberá ser soportado por el gerente. OCTAVO: Las reuniones de
socios se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último
domicilio social comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Deberá realizarse al menos una reunión anual.
Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas y se adoptarán por mayoría absoluta conforme lo dispuesto en el artículo
159, ley de sociedades comerciales. NOVENO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. Cuando por aumento del capital
social, la sociedad quedara comprendida en el monto del inciso 2) del artículo 299 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá
elegir síndicos titulares y suplentes. DÉCIMO: El ejercicio social finaliza el 31 de diciembre de cada año. A tal fecha, los socios
gerentes deberán confeccionar un Inventario y Balance General para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a
disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades
líquidas y realizadas se destinará: a) 5% fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social. b) Retribución de los
socios gerentes. c) A la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración,
conforme el artículo 70 "in fine" de la ley general de sociedades. d) El saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales
aportados. DECIMOPRIMERO: La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad
con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley 19550. La cesión de cuotas a terceros
extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder su cuota social total o
parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho
de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también
podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad
de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de 30 (treinta) días corridos, a
contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia social para denegar la conformidad o ejercer la
preferencia. Se determinará el valor de las cuotas conforme lo previsto en la cláusula quinta del presente contrato. En caso de
impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la ley 19550. Si no se
contestare pasados los 30 (treinta) días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. Si la sociedad
comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al
juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en
el artículo 154 "in fine" de la ley de sociedades comerciales. DECIMOSEGUNDO: En caso de fallecimiento o incapacidad total de
cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporará a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido
o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley 19550. Mientras no se acredite la calidad de heredero
o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional. DECIMOTERCERO: Producida la
disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores.
Ejercerán sus funciones de la misma forma prevenida en la cláusula séptima del presente contrato. Extinguido el pasivo social,
elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a
los aportes efectivizados. DECIMOCUARTO: Por todo lo expuesto, las partes aportantes transmiten a la sociedad la posesión y dominio
que sobre el inmueble antes relacionado tenían. La sociedad a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio responderá
por evicción, saneamiento y vicios redhibitorios conforme a derecho y siendo de su cuenta y cargo el pago de todos los impuestos,
tasas y contribuciones que graviten sobre el mismo. DECIMOQUINTO: A su vez las señoras: Alicia Scoppa de Pérez, Ana Libur de
Torres, Julieta Rocco de Gómez y Juana Portillo de Fernández, respectivamente otorgan a sus nombrados cónyuges el consentimiento

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determinado en el artículo 456 del Código Civil y Comercial de la Nación, con esta operación. Por su parte, se designa socios gerentes
a los señores Antonio Gómez y Rubén Fernández, para actuar en forma conjunta, quienes como representantes legales de la sociedad
que se constituye en este acto, prestan su total conformidad y aceptación. Agregando: a) Que la posesión de lo adquirido fue recibida
libre de todo ocupante e inquilino el día de hoy. b) Que a los efectos del artículo 5º de la ley 22427 toma a su cargo el pago de todos
los impuestos, tasas y contribuciones que gravitan sobre el inmueble, requiriendo la instrumentación de la presente sin la agregación
de los certificados administrativos correspondientes y sin perjuicio del derecho de reclamar oportunamente a la parte vendedora los
importes que correspondan a períodos a su cargo. Yo el notario autorizante hago constar: 1) Pertenece a la parte aportante la
propiedad del inmueble, por compra que hizo a Julián Sarci, por escritura del 19 de julio de 1989, pasada ante el escribano de la
Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, ............, al folio 320, y que se inscribió en el Registro de la Propiedad el 25 de julio de
1989 en Matrícula FR 18-10620. 2) Con los certificados expedidos por el Registro de la Propiedad con fecha 2 de julio de 1989, bajo
número 46579/80, que agrego. Resulta: que los socios titulares del dominio no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes,
que el dominio consta inscripto en forma preventiva y no reconoce embargo, hipoteca ni otros derechos reales. c) El inmueble tiene
partida 583.670 y valuación fiscal vigente de $ 40.000 (cuarenta mil pesos). Se confiere Poder Especial a favor de Antonio Gómez y
Rubén Fernández para que actuando en forma conjunta realicen todas las gestiones necesarias, con facultad para contestar
observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos
y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que
podrán sustituir. e) Fijan la sede social en Av. Callao 1200, planta baja. Leo a los comparecientes quienes así la otorgan y firman por
ante mí doy fe.
C) Dictamen profesional
.................. con domicilio en Talcahuano 240 PB "A" de la Capital Federal, se presenta y dice:
He examinado el texto del instrumento público de fecha 14/4/95 y de él resulta:
1) La naturaleza del acto que se documenta es: Constitución de sociedad de responsabilidad limitada.
2) La sociedad se denomina: "El buen dictaminante Sociedad de Responsabilidad Limitada".
3) El documento contiene las siguientes estipulaciones:
a) Número de socios: 4. Personas físicas: Sí.
Constan datos del artículo 11, inciso 1) (LGS).
b) Sede social: Avda. Callao 1200 PB (Capital Federal).
Modo de fijación: en instrumento, fuera del estatuto.
c) Objeto social: Calificado como preciso y determinado.
d) El capital social constitutivo: 48.000 cuotas.
Suscripción: 100%. Integración 25% del efectivo y 100% del inmueble.
Aportes dinerarios: $ 8.000 - Aportes no dinerarios: $ 40.000.
Plazo para integrar el saldo: 2 años a partir inscripción en el Registro Público.
Conformación del capital: en cuotas.
Cantidad de cuotas: 48.000. Votos: 1 por cuota.
e) Plazo de duración: 20 años.
f) Administración y representación: Órgano: Gerencia.
Gerentes: 2. Forma: Conjunta. Plazo mandato: indeterminado.
Fiscalización: Todos los socios. Artículo 55: La sociedad prescinde de la sindicatura. Cuando por aumento del capital social, la
sociedad quedara comprendida en el monto del inciso 2) del artículo 299 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá
elegir síndico titular y suplente.
g) Deliberaciones: Órgano: Reunión de socios.
Resoluciones: Artículo 150 (LGS). Mayorías: Artículo 160 (LGS).
h) Disoluciones: Cualquier causal prevista en el artículo 94 (LGS).
i) Liquidación: Estará a cargo de los socios gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores.
j) Distribución de utilidades: Previa deducción de reserva legal y cualquiera otra reserva que los socios dispusieran, el remanente
se distribuirá entre ellos en proporción a las respectivas integraciones del capital.
k) Cierre del ejercicio: 31/12.
l) Régimen incorporación de herederos: Artículo 155 (LGS).
ll) Régimen cesión de cuotas: Artículo 152 (LGS).
a) Entre los socios: es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones
del artículo 152 (LGS).
b) A terceros: es limitada al cumplimiento del procedimiento fijado en el contrato social.
m) Constancias de avisos. Pago derechos y aportes:
a) Se gestionó la publicación de avisos en el Boletín Oficial [art. 10 (LGS)].
b) Pago de derechos: Se acompaña pago tasa de constitución.

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n) Artículo 38 ley 19550: Acreditado.
ñ) Artículo 456 del Código Civil y Comercial de la Nación: Cumplido.
4) Estado de vigencia: La sociedad se encuentra recién constituida.
5) Se acompaña declaración jurada de los administradores y miembros del órgano de fiscalización sobre la condición de persona
políticamente expuesta -art. 511 de la RG (IGJ) 7/2015-.
6) Individualización del beneficiario final -art. 510, inc. 6) RG (IGJ) 7/2015- (deberá constar: nombre y apellido, nacionalidad,
domicilio real, fecha de nacimiento, DNI o pasaporte, CUIT/CUIL u otra forma de identificación tributaria, profesión, porcentaje de
participación directa e indirecta).
7) Los miembros del órgano de administración no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el
Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas -art. 510 de la RG (IGJ) 7/2015-.
En consecuencia, dictamino que la documentación acompañada contiene todos los requisitos legales pertinentes.
Buenos Aires, ..................................................................

Cita digital: EOLDC046961A Editorial Errepar - Todos los derechos reservados.

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