Visión y

Valores
Código de Conducta (CoC) y
Manual de Aplicación de Henkel
2 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)
Índice

Introducción 5

Cumplimiento de las leyes y normas sociales (Punto 1 del CoC) 6

Responsabilidad Individual para la reputación de Henkel 6
(Punto 2 del CoC)

Respeto hacia las Personas (Punto 3 del CoC) 8

Seguridad, Salud y Medioambiente (Punto 4 del CoC) 10

Conflicto de Intereses (Punto 5 del CoC) 11

Ciudadanía Corporativa y Donaciones (Punto 6 del CoC) 16

Tratamiento de Socios de Negocio, Funcionarios Públicos 17

y Otros Representantes (Punto 7 del CoC)

Mercado y comportamiento competitivo (Punto 8 del CoC) 21

Protección de Activos y Salvaguarda Información 24

(Punto 9 del CoC)

Evitar Riesgos Contractuales (Punto 10 del CoC) 27

Información Privilegiada (Punto 11 del CoC) 28

Integridad Financiera (Punto 12 del CoC) 30

Denuncia de infracciones, aplicación de las leyes y sanciones 32
(Punto 13 del CoC)

Consideraciones generales 34

Glosario de términos 35

©2007 Henkel Ibérica,S.A. • Prohibida la reproducción total o parcial en cualquier medio (escrito o
electrónico) sin autorización expresa por escrito de Henkel Ibérica,S.A. de conformidad con lo esta-
blecido en el artículo 32 de la Ley 23/2006, de 7 de julio, por la que se modifica el texto refundido de
la Ley de Propiedad Intelectual, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 3

4 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)
Introducción

Henkel ha adquirido el compromiso de operar de forma ética y legal

en todos los ámbitos. Para ello se ha dotado de un Código de Conducta,
que publicó por primera vez en el año 2000 y actualizó y mejoró en el
año 2006.
En el transcurso del año 2007, Hibsa ha desarrollado el Manual de Apli-
cación del Código de Conducta, como parte de un programa destinado
a facilitar a los colaboradores la comprensión de los contenidos del
Código, así como favorecer su implementación.
El Manual consta de trece capítulos, que están divididos en tres epígra-
fes (excepto el 1 y 2 que se tratan de forma conjunta). El contenido del
primer epígrafe es la traducción del Código de Conducta a la que se han
incorporado, siempre que se ha considerado necesario, aclaraciones
tendentes a hacer los conceptos más comprensibles. El segundo epígra-
fe, Referencias Internas y Externas, se remite a las leyes y otras normas
externas, los Corporate Standards y los procedimientos desarrollados
en Henkel, que deben tenerse en cuenta. El tercer epígrafe, Operativa
necesaria para implementar los puntos del Código, explica el conjunto
de acciones coordinadas que son necesarias para implementar el Código
de forma eficaz.
Esperamos que este Manual sea una herramienta útil para mejorar el
conocimiento del Código de Conducta, nos oriente en cuales han de ser
nuestras pautas de conducta, nos facilite la toma de decisiones y nos
ofrezca un soporte a nuestras preocupaciones. Asimismo insistimos en
el firme deseo y voluntad de Henkel de actuar de acuerdo con los princi-
pios éticos que en él se definen.

Vincenzo Vitelli
Presidente de Henkel Ibérica

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 5

1 Cumplimiento de las leyes y normas sociales

1.1 Contenido del Código

a Todos los empleados deben observar y respetar las leyes, normas y

regulaciones vigentes en el país así como las tradiciones y normas
sociales existentes.

2 Responsabilidad individual para la reputación de Henkel

2.1 Contenido del Código

a Los empleados de Henkel, con independencia de la posición que

ocupen, y cuando actúen en nombre y por cuenta de Henkel, ma-
nifestarán un comportamiento que asegure el buen nombre y re-
putación de la Compañía.
b Siempre que en el desarrollo de las actividades y actuaciones
diarias se presenten dudas con respecto al CoC, deberemos re-
flexionar y hacernos las preguntas siguientes:
· Mis acciones o decisiones, ¿están de acuerdo con las leyes y nor-
mas aplicables así como con los estándares y valores de Henkel?
· Mis acciones o decisiones, ¿están libres de conflictos e intereses
personales?
· Mis acciones o decisiones, aún siendo adecuadas, ¿pueden ser
mal interpretadas?
· ¿Contribuyo con mis acciones o decisiones a la reputación de Henkel
como compañía que mantiene estándares éticos y legales elevados?
Responderemos de forma apropiada a estas preguntas si tenemos un
alto sentido de la responsabilidad e integridad personal.

6 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

2.2 Referencias internas y externas de los puntos 1 y 2 del CoC

a Leyes, normas y tradiciones de la comunidad.

b Acuerdos voluntarios suscritos por Henkel en el ámbito internacio-
nal y local, en particular, en el área de Corporate Social Responsibi-
lity (CSR).
c Códigos Corporativos, Corporate Standards y otros Procedimientos
Internos desarrollados en Henkel.

2.3 Operativa necesaria para implementar los puntos 1 y 2 del Coc

a Para seguir y observar las leyes, los Corporate Standards y otras nor-
mas y reglas aplicables, es fundamental que los colaboradores las
conozcan y estén sensibilizados sobre la importancia y la necesidad
de su cumplimiento.
· El Departamento Legal junto con SHE Management facilitarán el
conocimiento de las leyes aplicables, informando sobre las nove-
dades legales cuando estas se produzcan.
· Asimismo Legal y SHE serán los departamentos de referencia,
dónde los colaboradores se podrán dirigir para la interpretación
de los aspectos legales.
· El Management, Legal u otras funciones de soporte, efectuarán
acciones de formación sobre novedades legales significativas, Cor-
porate Standards y otras normas y reglas, siempre que se conside-
re necesario.
· A los nuevos colaboradores se les dará formación sobre las leyes es-
pecíficas de aplicación en su ámbito de trabajo y otras de carácter
general. La información se impartirá, también, a los colaborado-
res que cambien de departamento o función.
b El Management de Henkel considerará el cumplimiento de leyes y
Corporate Standards en los procesos de toma de decisiones. Siempre
que existan dudas, se recurrirá a los superiores jerárquicos, al Dpto.
Legal o a otras funciones corporativas de soporte.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 7

3 Respeto hacia las personas

3.1 Contenido del Código

El éxito continuado de Henkel depende de nuestro compromiso para

desarrollar y utilizar los diversos talentos y energías de todos los colabo-
radores de Henkel.
Se valorará a los colaboradores de forma equitativa, imparcial y ob-
jetiva.
Henkel observa todas las leyes y regulaciones relevantes en la contrata-
ción, compensación, formación y promoción de los colaboradores y tam-
bién exige su observancia a aquellos proveedores con quienes contrata
servicios de outsourcing.
Cada uno de nosotros debe esforzarse en crear un entorno:
· De respeto mutuo, estímulo y trabajo en equipo.
· De comunicación abierta y transparente.
· De aprendizaje continuo y apertura a la diversidad en sus di-
versas formas.
· Que atraiga y retenga a la gente con talento y motivación y le
ayude a desarrollar su potencial, sin discriminaciones.
· Que recompense el alto rendimiento y el compromiso con la
excelencia.
· Que se respete la dignidad personal y el derecho a la intimidad de
todas las personas (empleados, clientes, proveedores etc.).
Henkel espera que todos sus colaboradores, clientes, proveedores y otros
stakeholders respeten estos principios.

3.2 Referencias internas y externas

a Leyes, Normas y reglas vigentes aplicables en todas las fases del pro-
ceso de gestión de los HR .
Safety, health and the environment

8 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

b Acuerdos voluntarios suscritos por Henkel, Código de Conducta,
Conflicto
Corporatede intereses
Standards, Código de Trabajo en Equipo y Liderazgo.
c Procedimientos de HR de Henkel.
d Las técnicas, métodos y comportamiento del Management de HR
que facilitan a los managers la gestión, motivación y desarrollo
profesional de sus colaboradores.

3.3 Operativa necesaria para la implementación

a Garantizar que se observan y respetan en todos los procesos y fases

de la gestión de HR, las leyes, normas aplicables, los Corporate
Standard y otros procedimientos internos así como los acuerdos
voluntarios suscritos por Henkel.
b Los procedimientos de gestión de HR incorporarán los requisitos
mencionados en los puntos 3.1 y 3.2.
c Medidas del nivel de satisfacción de los colaboradores a través de:
· Indicadores de gestión diseñados ad hoc.
· Sondeos coherentes con el objetivo.
· Incluir en las entrevistas de despedida los requisitos de este capí-
tulo del Código.
d Garantizar que los colaboradores responsables de HR tengan los
conocimientos adecuados y la capacidad de aplicación de:
· Técnicas, métodos etc. de gestión de HR y de liderazgo.
· Técnicas, métodos, procedimientos operativos de Henkel en la
gestión del personal (selección, formación, motivación, gestión
por objetivos, valoraciones del personal, desarrollo profesional
etc.).
· Definir una formación mínima de base para los managers en la
gestión de los colaboradores.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 9

4Seguridad, salud y medio ambiente

4.1 Contenido del CoC

Henkel y todos sus colaboradores tienen un papel activo en hacer que

allí dónde estemos ubicados sea un buen lugar para vivir y trabajar. Para
nosotros la protección de la ciudadanía, del medioambiente así como
la conservación de los recursos son valores importantes. Henkel ha esta-
do y sigue estando comprometida con el desarrollo sostenible y social-
mente responsable, la promoción de condiciones de trabajo seguras y
saludables y el progreso sostenible en los campos de seguridad, salud y
medioambiente.
Específicamente cada uno de nosotros debe:
a Llevar a cabo su trabajo así como mantener su lugar de trabajo de
manera segura.
b Informar, inmediatamente, a los departamentos internos competentes,
de cualquier accidente, disfunción operacional, condiciones peligrosas,
fugas químicas u otras condiciones de riesgo, para que se tomen con
rapidez las medidas adecuadas para minimizar los daños y corregir los
problemas.

4.2 Referencias internas y externas

a Disposiciones legales vigentes aplicables en el ámbito nacional/auto-

nómico y local sobre seguridad, salud y medioambiente tanto de pro-
ductos como servicios, tecnología, comportamiento del personal etc.
b Política de Henkel.
c Corporate Standard de Henkel (Código de Sostenibilidad, SHE
Standards).
d Acuerdos voluntarios suscritos por Henkel (Responsible Care, otros).
Safety, health and the environment

10 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

e Procedimientos e instrucciones operativas aplicables en el ámbito
Conflicto decentros
general, BU, intereses
de trabajo etc.
f Convenio colectivo de la Industria Química.
g Procedimientos e instrucciones relativos a las Normas ISO/OHSAS
para los centros certificados.

4.3 Actividad operativa

El Sistema de Gestión Integrado SHE (Q) contempla los aspectos mencio-

nados del CoC , básicamente en cuanto hace referencia a:
a Responsabilidad de la dirección y definición de las políticas, objeti-
vos, estrategias y programas del ámbito SHE.
b Las medidas de control, seguimiento y revisión del Sistema de Ges-
tión Integrado (SHE), tales como, entre otras, las revisiones por la
dirección y las auditorías internas y externas.
c Informes sobre acciones correctoras, preventivas y para la mejora
continua.
d Informes sobre indicadores de proceso.
e Desarrollo del personal, formación y planificación de recursos y
desarrollo de la organización.
f Actividades operativas en el ámbito de los diversos procesos, defi-

5
nidos en el Manual del Sistema de Gestión Integrado (SHE).

Conflicto de intereses

5.1 Contenido del CoC

Se espera que todo el colectivo de Henkel actúe de acuerdo con los están-
dares éticos que promueve el CoC. Los intereses privados y los intereses
de Henkel deben permanecer estrictamente separados. Los colaboradores
de Henkel evitaremos las situaciones de conflicto de intereses personales,

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 11

reales o aparentes. Cuando se presenten dudas acerca de sí existe conflicto
de intereses, real ó aparente, se pondrá en conocimiento de los superio-
res jerárquicos para que evalúen la situación y se esperará su decisión.
En sus relaciones con clientes, proveedores, competidores y stakeholders
en general, los colaboradores actuarán en el mejor interés de Henkel, ex-
cluyendo cualquier beneficio personal.

Situaciones que pueden causar conflictos de intereses

a Actividades profesionales:
· Relaciones de negocio con compañías en las que los colaborado-
res, parientes o amigos de los mismos tengan, directa o indirec-
tamente, parte sustancial de las acciones.
· Transacciones específicas con compañías con las cuales parientes
o amigos de los colaboradores estén relacionados o tengan inte-
reses financieros significativos.
· Transacciones con antiguos colaboradores o que directamente
impliquen a amigos o parientes de los colaboradores.

b Actividades privadas:
Los colaboradores, también deben realizar con integridad y lealtad
las actividades privadas que puedan tener algún efecto o repercu-
sión en Henkel. Aquellos que tengan ocupaciones adicionales, acti-
vidades paralelas u otras actividades, deben asegurarse de obtener
el consentimiento por escrito de sus superiores jerárquicos o de HR
en los siguientes casos:
· Cuando las actividades o trabajos puedan afectar negativamente
el rendimiento profesional.
· Cuando las actividades puedan crear un conflicto real o aparente
con los intereses de Henkel y sus afiliadas.
· Cuando los empleados utilicen instalaciones y/ó equipamientos
de Henkel para las actividades propias o para adquirir conoci-
mientos y experiencia para las mismas.

12 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

 · En todo caso, es necesaria la autorización expresa y por escrito de
HR cuando los colaboradores desarrollen actividades o funciones
en compañías con las que Henkel mantiene relaciones de nego-
cio o con las que compite.

c Implicación social
Henkel ve con agrado que sus colaboradores participen a título
privado en clubes, asociaciones, partidos políticos y otras institu-
ciones de ámbito social, político y cultural, que persigan objetivos
generalmente reconocidos y permitidos legalmente. Sin embargo,
cualquier forma de participación, no debe poner en peligro el cum-
plimiento de las obligaciones que los colaboradores han contraído
con Henkel, y tampoco debe tener repercusión en su reputación e
imagen. Por ello, cuando los colaboradores expresen opiniones pri-
vadas en la arena pública, no deben hacer referencia a su posición
en Henkel.

Aclaración
No hay una definición única de conflicto de intereses y tam-
poco se puede ser exhaustivo en la enumeración de los con-
flictos reales o aparentes. Como ayuda, en este documento
definiremos como conflicto de intereses las situaciones en las
que un empleado de Henkel tenga intereses personales, reales
o aparentes, que puedan influenciar su objetividad en el ejer-
cicio de sus obligaciones con la compañía. Debemos evitar las
situaciones en las que nuestro interés personal pueda entrar
en conflicto o incluso parecer que entra en conflicto con los
intereses de Henkel

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 13

5.2 Referencias internas y externas

a Leyes, contratos, normas externas, etc. que sean aplicables.

b Párrafo 5 del CoC.
c Manual de aplicación del CoC.
d Corporate Standards y procedimientos internos aplicables, tales
como:
· Principios y Valores
· Committment Authorization
· Purchasing Guidelines (Procedimientos internacionales de Compras)

5.3 Operativa necesaria para implementar el punto 5 del CoC

a Formación y sensibilización de los managers y colaboradores. El

tema del conflicto de intereses se debe tratar periódicamente en
las reuniones departamentales o en otros eventos.
b Los empleados efectuarán una auto evaluación para determinar si
existen situaciones reales o aparentes de conflicto. Cuando se de-
tecten situaciones de conflicto, o en caso de duda, se comunicará
al superior jerárquico y se seguirá el proceso que se indica en el
epígrafe siguiente. d

Aclaración
Se entenderá como relación de parentesco que pueda generar
conflicto de intereses las relaciones con el cónyuge o persona
de análoga relación de afectividad, ascendientes y descendien-
tes directos y hermanos de la persona afectada ó de su cónyu-
ge. En el caso de antiguos empleados y amigos, solamente, si
se dan los presupuestos de conflicto potenciales.

14 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

c La valoración se repetirá de forma periódica (cada 2 ó 3 años)
d Henkel apuesta por la transparencia en la gestión y resolución de
las situaciones de conflicto, real o aparente. Por ello define la si-
guiente actuación, cuando los colaboradores crean que exista una
situación de estas características:
· Se comunicará por escrito a los superiores jerárquicos, (mínimo
MC IIa), para que, con respeto de la confidencialidad e intimidad
de las personas, se pueda proceder a la adopción de las medidas
pertinentes en beneficio mutuo de la empresa y de las personas
afectadas. Las medidas se comunicarán, también por escrito, en
el plazo de 7 días. Si pasado el mismo, los colaboradores no han
recibido instrucciones, se entenderá que la situación no plantea
problemas.
· Cuando los managers tengan dudas o se produzcan desacuerdos
en las medidas, se escalará la resolución a los siguientes niveles
jerárquicos.
e Se dará información específica sobre conflicto de intereses a las per-
sonas que se incorporen a Henkel. Cuando se incorporen deberán
efectuar una auto evaluación y proceder según e especifica en d
f Cuando se produzcan promociones y cambios en las funciones y
responsabilidades de los colaboradores, estos deben valorar la posi-
bilidad de conflicto y actuar como se indica en el punto d).
g Los requisitos sobre conflicto de intereses, así como los relativos
al resto de capítulos del CoC, tienen que estar incorporados en los
procedimientos operativos (cuando existan) de:
· Gestión de los HR.
· Compras de todo tipo de bienes y servicios (selección de proveedores,
valoración de ofertas, negociación de precios y condiciones etc.).
· Ventas (Contratos y negociaciones con clientes, agentes etc.
· Logística (negociación transportes, almacenes, etc.).
h El Ex Com. de Hibsa habilitará mecanismos para dar respuestas,
lo más homogéneas posibles, cuando aparezcan problemas de la
misma naturaleza en distintos departamentos.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 15

6 Ciudadanía corporativa y donaciones

6.1 Contenidos del Código

Como ciudadano corporativo responsable, Henkel realiza donaciones

financieras y materiales en apoyo de instituciones sociales, iniciativas
medioambientales, educación, ciencia, salud, deporte, arte y cultura.
Los grandes programas que forman parte de nuestro concepto Interna-
cional de “Donación Henkel-Smile” incluyen:
a La iniciativa “Make an Impact Tomorrow” (MIT), que apoya la im-
plicación voluntaria de los colaboradores de Henkel y sus jubilados
en servicios de carácter caritativo en las comunidades locales, con
especial énfasis en los proyectos para la infancia.
b La Iniciativa Henkel Friendship, que apoya a familias e individuos
necesitados, así como a las instituciones de caridad y bienestar
que prestan su ayuda a las personas en situaciones de desastres
naturales. También apoya proyectos en el campo de la educación y
la formación, cuidado y apoyo de la juventud , arte y cultura para
niños y adolescentes, deporte para minusválidos, y ecología
c Henkel ha definido los criterios para las donaciones y el apoyo de
actividades dentro del marco de su concepto internacional de patro-
cinio. Dependiendo del nivel de la donación, se debe obtener la apro-
bación de la Dirección de Donaciones o de la Dirección Corporativa
d Los criterios aplicados en relación a las donaciones son los siguientes:
· Necesidad.
· Efecto sostenible.
· Transparencia, Ej.: los destinatarios y el propósito específico de-
ben ser conocidos, para permitir el seguimiento apropiado de la
donación.
· No se permiten donaciones a los partidos políticos.

16 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

 · No se permiten donaciones ni apoyo a organizaciones o instituciones
que no persigan objetivos generalmente conocidos y aceptados.

6.2 Referencias internas y externas

Código de Conducta, párrafo 6

Committment Authorisation

6.3 Operativa necesaria para la implementación del punto 6

Hibsa definirá y documentará por escrito una política para la gestión de

las donaciones en producto, dinero o servicios, que incorporará todos
los requisitos del Código.
Sensibilización del management acerca de las donaciones de acuerdo
con los principios del Código y de la política de donaciones.

7 Tratamiento de socios del negocio, funcionarios públicos

y otros representantes

7.1 Contenido del CoC

Esperamos que nuestros proveedores de bienes y servicios respeten

nuestros estándares éticos, incluyendo los principios del Global Com-
pact y que actúen de acuerdo con ellos. Dentro del mercado, Henkel
potencia su prestigio a través de la calidad y el valor de sus innovado-
res productos y servicios. Tomamos decisiones sobre la base de criterios
económicos conocidos, dentro de los límites de las leyes, estándares y
normas relevantes.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 17

Somos honestos en nuestros negocios con los demás, obedecemos las
leyes aplicables y las normas concernientes al fraude, soborno y corrup-
ción, y evitamos incluso la apariencia de un conflicto de intereses.

a Aceptación y concesión de incentivos, regalos y favores

Reconocemos la necesidad de evitar incluso la apariencia de un
conflicto de intereses personales y los de Henkel.
Como empleados tenemos que mantener un comportamiento ético
evitando las dependencias personales, obligaciones y compromisos.
No debemos permitirnos estar influidos en nuestras decisiones de
negocio y acciones por regalos u otro tipo de beneficios o incentivos.
Sabemos que aceptar u ofrecer este tipo de regalos podría poner a
Henkel en un riesgo legal a la vez que minaría nuestras relaciones
con clientes y nuestra reputación.
Consecuentemente:
Ningún empleado puede, en el curso de su actividad de negocio,
directa o indirectamente, pedir, aceptar, ofrecer o conceder incen-
tivos o recompensas que pudieran ser poco éticos. Esto se aplica
tanto a individuos como a compañías y a instituciones públicas.
En particular, ningún incentivo por insignificante que sea se ofre-
cerá a titulares de cargos públicos ni en el ámbito local ni en el
extranjero.
Este principio se aplica a todo tipo de favores, beneficios, regalos y
pagos o cualquier otra consideración.
La única excepción reconocida es la que está generalmente aceptada
en los modos usos y costumbres, tales como regalos de escaso valor,
ocasionales, o promocionales, lotes de producto de pequeño valor.
También están permitidos los actos de hospitalidad y otros favores
que estén legalmente permitidos y que tengan un pequeño valor.
Para descartar cualquier suspicacia de intentar influenciar las deci-
siones de negocio, se deben aplicar estándares estrictos y rigurosos
para juzgar que los valores están de acuerdo con los modos usos y
costumbres locales.

18 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

b Aprobación
Cuando los colaboradores tengan la intención de ofrecer algún re-
galo o favor, y se les presente la más ligera duda sobre si ello pudiese
influenciar una decisión, deberán pedir al destinatario que tenga la
autorización de su jefe. La negativa se tomará como un indicio de que
el receptor considera el regalo inapropiado. El personal de Henkel de-
berá obtener la aprobación de sus superiores para aceptar un regalo
cuando, asimismo, tenga cualquier duda acerca de su idoneidad.

c Blanqueo de dinero
Ningún colaborador debe, solo ni con otros, llevar a cabo ninguna
actividad que contravenga las regulaciones locales o internaciona-
les en relación con el blanqueo de dinero.
En el caso de duda sobre la idoneidad de transacciones monetarias
en metálico, se consultará al departamento financiero.

7.2 Referencias internas y externas

a Código de Conducta, párrafo 7, y Manual Aplicativo del mismo.

b Acuerdos voluntarios suscritos por Henkel.
c Corporate Standards / Procedimientos de Henkel aplicables, si los
hay, Commitment Authorization, Purchasing Guidelines (Procedi-
mientos internacionales de Compras).
d Leyes, normas y reglas vigentes en el ámbito anticorrupción y blan-
queo de dinero.

7.3 Operativa necesaria para implementar el punto 7 del CoC

a Formación y sensibilización de los colaboradores así como conoci-

miento específico, siempre que sea necesario, de las leyes y normas
de referencia.
b Regalos
Los regalos, favores o incentivos éticamente aceptables son aquellas
liberalidades que se entregan como muestra de cortesía y conside-

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 19

 ración y no como instrumento de corrupción, o para influenciar
el comportamiento profesional del receptor.
Criterio General
Los regalos, favores o incentivos aceptables deben ser de naturaleza
no suntuaria y de acuerdo con las costumbres locales en tiempo y
categoría (Navidad) y ocasión (eventos) y, con un valor no superior
a 300€
Aceptación/Entrega: La entrega y aceptación de regalos que estén
por encima de los límites definidos (criterio general), o que creen
dudas sobre su idoneidad), se consultarán, por escrito, al responsa-
ble jerárquico. Este contestará, también por escrito, en el plazo de
7 días. Si en este plazo, el colaborador no ha recibido instrucciones,
se entenderá que no hay inconvenientes en dar/recibir el regalo. En
casos de duda por parte de los managers, o de desacuerdos en las
decisiones, se escalará a los siguientes niveles de la jerarquía.
Criterio en el ámbito comercial
Los BU Mgrs. definirán, por escrito, las reglas relativas a regalos, fa-
vores e incentivos que se aceptan para las campañas y promociones
comerciales, teniendo en cuenta:
· Los requisitos del CoC
· Los requisitos del propio mercado de referencia y de lo que sea
costumbre en el mismo.
· De tipo no suntuario.
· Documentado de forma transparente, verificable y autorizado de
acuerdo con el Committment Authorization.
· Indicando la modalidad óptima de entrega (directa Henkel, in-
directa).
En el caso de que existan regalos extraordinarios, que se salgan
de los límites previamente definidos (párrafo anterior), las BU lo
pondrán conocimiento de Legal, que valorará la viabilidad y los
riesgos posibles.
En los regalos extraordinarios, se valorará la conveniencia de que
el receptor solicite la autorización de sus niveles jerárquicos.

20 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

c Blanqueo de dinero

Con relación al blanqueo de dinero se seguirá lo que se indica en

el Código de Conducta.

8 Mercado y comportamiento competitivo

8.1 Contenido del CoC

Henkel y sus colaboradores están incondicionalmente comprometidos

con los principios de la libre competencia, por ello deberán cumplir las
leyes antimonopolio y de libre competencia.
a Dadas las complejidades de las leyes de cada país y de las circuns-
tancias de cada situación, es necesario que ante cualquier duda se
consulte a un miembro del Departamento Legal de Henkel.
b Las siguientes conductas constituyen incumplimiento de las leyes
de la competencia:

Relaciones e interacciones con competidores

· Están prohibidos todos los acuerdos con competidores diseñados
para restringir o eliminar la competencia.
· Esto incluye pero no se limita a:
Acuerdos para fijar precios, cuotas, términos y condiciones de
venta, cuotas de producción o ventas.
Reparto de clientes, territorios, mercados o portafolio de pro-
ductos.
· No sólo están prohibidos los acuerdos formales, sino también las
conductas acordadas a partir de, por ejemplo, conversaciones
informales y/ó pactos entre caballeros que supongan una restric-
ción de la competencia.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 21

 · En las discusiones con competidores se deberán aplicar controles es-
trictos para asegurar que no se transmita ni se reciba información que
pueda afectar al comportamiento presente o futuro del mercado.
· Es necesario el concurso del departamento legal antes de que se
inicien actividades conjuntas que impliquen comunicación con
los competidores.
· No se deberá ceder a los competidores, ni obtener de ellos, ninguna
información que haga referencia actual o de futuro a:
Precios, márgenes, coste, cuotas de mercado, prácticas internas,
ventas e información específica de clientes o proveedores.

Relaciones con los clientes

· En concordancia con las leyes de la competencia, los colaboradores
de Henkel no actuarán de ninguna manera que pudiera restringir
la libertad de precios de los clientes, o interferir en las relaciones
de suministro con los socios de negocio (restricciones geográficas,
personales o materiales).
· Los colaboradores de Henkel no fomentarán vínculos ilegales ni
acuerdos de reventa.

Abuso de una relación dominante de mercado
· La definición de una posición dominante de mercado es variable
según el caso, como lo son, también, los límites del comporta-
miento permisible. En caso de duda se debe contactar con el De-
partamento Legal.
· Debido a su posición de mercado, con relación a ciertos productos
especiales, Henkel debe obedecer reglas especiales.
Ejemplo de abuso de posición dominante:
Dar un trato diferenciado a clientes sin una justificación material.
Rechazar el suministro sin justificación material.
Imposición de precios de compra/venta inapropiados.
Imposición de términos y condiciones de venta inapropiados.
Transacciones amañadas sin justificación material.

22 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

 Encuentros en asociaciones profesionales y de comercio
· La presencia en encuentros de asociaciones profesionales y de
comercio puede presentar tanto ventajas como inconvenientes a
Henkel.
· Los empleados de Henkel deberán atender solo a reuniones de
asociaciones profesionales de comercio, legitimadas para propó-
sitos empresariales correctos.
· Cuando surjan dudas acerca de las informaciones obtenidas en
estas reuniones se solicitará el consejo del Servicio Legal.

8.2 Referencias internas y externas

a Leyes (36/2006, Prevención del Fraude Fiscal, Defensa de la Compe-

tencia.....), normas y reglas aplicables.
b Corporate Standards (Antitrust, Purchasing Guidelines.....) y proce-
dimientos internos de cualquier tipo desarrollados en Henkel.
c Acuerdos voluntarios suscritos por Henkel en el ámbito internacio-
nal y local relativos al mercado y comportamiento competitivo.

8.3 Operativa necesaria para implementar el punto 8 del CoC

a Sensibilización, formación y conocimiento del personal, cuando y

hasta dónde sea necesario de:
· Las leyes aplicables (Medidas de Prevención del Fraude Fiscal, De-
fensa de la Competencia).
· Corporate Standard (Antitrust) y procedimiento internos.
· Acuerdos voluntarios suscritos por Henkel, en el ámbito local e inter-
nacional, relativos al mercado y al comportamiento competitivo.
b En las BU se debe mantener, de forma constante, el discurso y la
reflexión antitrust. El Departamento Legal mantendrá actualizada
la Antitrust Guideline y proporcionará, también, información ac-
tualizada sobre prácticas permitidas y no permitidas (ANEXO I) y
aclarará las dudas que se le formulen.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 23

c Las reuniones individuales con los competidores deben ser aproba-
dos por respectivo Ex Com. y contarán con la presencia obligatoria
de un abogado.
d El Departamento Legal efectuará auditorías sobre antitrust com-
pliance.
e En los encuentros en asociaciones profesionales y de comercio se
seguirán las directrices definidas en las “Guidelines on Conduct
when Working with Associations”. El Departamento Legal facilita-
rá el acceso a dicha directriz.

9 Protección de activos y salvaguarda

de información sensiblemente competitiva

9.1 Contenido del Código

Los colaboradores de Henkel, cada uno en su ámbito de actividad, tienen

su cuota de responsabilidad , en la protección de los activos tangibles e
intangibles de Henkel
Los activos físicos o tangibles incluyen los productos, equipos, instala-
ciones, vehículos, edificios, equipos informáticos y software, cuentas
bancarias, acciones, bonos, tarjetas de crédito, archivos y otros docu-
mentos
Los activos intangibles incluyen la información , que se desarrolla inter-
namente y no es de dominio público, tal como secretos empresariales,
know how, derechos industriales registrados, tecnologías, información
sobre clientes, negocios, costes y cualquier otra información importante
que requiera protección
Puede haber información suministrada por proveedores, clientes y otros
socios de negocio que también requiera protección
En este contexto, la seguridad de nuestras tecnologías de la informa-
ción es una prioridad, por lo que se pide a todos los colaboradores que:

24 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

· Utilicen los sistemas de información de manera ética, legal y cortés.
· Empleen las herramientas de seguridad puestas a su alcance, tales como
la codificación, los procedimientos de seguridad y las contraseñas.

Uso privado de la propiedad corporativa

Los colaboradores solamente podrán utilizar, para uso privado, las ins-
talaciones, los sistemas, los equipamientos en oficinas, los talleres, las
plantas de producción y otras propiedades corporativas, con la autoriza-
ción escrita de sus superiores jerárquicos, o de acuerdo con directrices
o normas corporativas especiales

Tratamiento de la información confidencial

La información confidencial son los asuntos internos de Henkel que no
hayan sido expresamente aprobados para ser de dominio público

No está permitido a los colaboradores:

· Comunicar a personas no autorizadas la información confidencial in-
terna (por ejemplo, estrategias de negocio, resultados de investigacio-
nes o contenidos de informes internos).
· Comunicar información de terceros, recibida bajo condiciones de con-
fidencialidad.
· Utilizar información confidencial, que no es de dominio público,
para beneficio propio o de otras personas.
· Cuando se requiera desvelar información confidencial a terceros, se
hará siempre con la autorización de un superior competente y se con-
siderará la necesidad de acuerdos de confidencialidad.

9.2 Referencias internas y externas

a Obligaciones derivadas de los contratos de confidencialidad del per-

sonal y de terceros, en relación a la información y otros activos.
b Obligaciones derivadas del Convenio de la Industria Química y le-
yes que los soportan

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 25

c Procedimientos internacionales ó locales de Hibsa que hagan re-
ferencia a la seguridad en la empresa, tales como Loss Prevention
Requirements, Security Requirements, accesos físicos a las plantas
y centros.
d Procedimientos internacionales para la realización de entrevistas y
artículos en los medios de comunicación (Referencia CC)
e Corporate Standards (IT Security Policy , Investments, Insurance
Program)

9.3 Operativa necesaria para implementar el punto 9 del CoC

a Acciones de sensibilización , formación y compromiso de los cola-

boradores, en la medida y extensión que sea necesaria
b La salvaguarda y protección de los activos debe contemplar me-
didas de protección tanto física como jurídica, contable y lógica
(seguros, controles de acceso a los centros, contratos, medidas de
seguridad informática así como medidas y controles contables)
c El sistema de gestión para la seguridad IT (IT Security Policy) con-
templa los requisitos del Código en lo relativo a las medidas de
seguridad física y lógica sobre la información , los equipos y los
sistemas así como las medidas relativas a la confidencialidad y se-
guridad de la información y a la utilización de equipos sistemas y
software
d Actividades o procedimientos operativos definidos en diversos as-
pectos de seguridad tales como, entre otros: accesos físicos a los
centros y lugares con equipo sensible,
e El uso privado de las propiedades de la empresa solo pueden ser
efectivas con la autorización de los responsables de referencia y
siguiendo las directrices que se establezcan
f Revisiones anuales por la Dirección para IT Security y Data Pro-
tection
g Clasificación de la información

26 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

10 Evitar riesgos contractuales

10.1 Contenido del Código

a Henkel se toma seriamente las responsabilidades contractuales ad-

quiridas con sus socios. Para evitar confusiones y consecuencias no
deseadas, el sistema de gestión de riesgos de Henkel requiere:
b Que sus colaboradores, con responsabilidad para concluir acuerdos
y contratos, realicen una valoración cuidadosa de los términos y de
los riesgos potenciales antes de firmar un contrato.
c Que el departamento Legal esté implicado en la preparación y revi-
sión de todos los contratos

10.2 Referencias internas y externas

a Procedimientos del departamento Legal para la realización de con-

tratos. Base de datos para el registro de contratos.

10.3 Operativa necesaria para implementar el punto 10

a De acuerdo con el punto 10.1 b, los responsables que firmen con-

tratos consultarán al departamento Legal antes de las firma de los
mismos. Legal revisará que estos sean adecuados.
b Asistencia y formación, cuando se considere necesaria, por el depar-
tamento Legal en la elaboración de contratos

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 27

11 Normativa sobre las operaciones con información privilegiada

11.1 Contenido del Código

Las leyes y regulaciones sobre operaciones con información privilegiada

no permiten comprar o vender acciones de Henkel mientras se está en
posesión de esta información
La información privilegiada se debe compartir únicamente con los co-
laboradores que tienen necesidad de conocerla y conocen sus obligacio-
nes legales al respecto.
Las infracciones a tales normas pueden ser perseguidas penalmente.

a Evitar posibles infracciones

Se considera información privilegiada aquella que normalmente
no está al alcance del público y que los inversores considerarían
importante a la hora de comprar o vender. Esta información puede
afectar al precio de las acciones de Henkel y de otras compañías
relacionadas.
b Los colaboradores deben abstenerse de:
· Comerciar con valores internos de Henkel
· Transmitir información privilegiada a terceras partes
· Dar recomendaciones a terceras partes con relación a la compra/
venta de valores internos sobre la base de dicha información. Si
hay dudas al respecto debe participar el departamento Legal
c Periodos bloqueados
Para eliminar incluso la apariencia de incumplimiento de las regula-
ciones sobre información privilegiada, se han instituido los periodos
bloqueados.
Durante los mismos los colaboradores que tienen acceso a la infor-
mación privilegiada no pueden comerciar con valores de Henkel.

28 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

d Tratamiento de información privilegiada. Pronósticos
No transmitir información privilegiada sin expresa autorización a
ninguna persona ajena a Henkel, incluyendo pero no limitada a la
prensa, analistas, clientes, consultores, familiares y amigos.
Dentro del Grupo Henkel solo se puede transmitir a los colaborado-
res que necesiten conocerla

Aclaraciones según la legislación española

En España la información privilegiada está principalmente regula-
da en la Ley 24/1998 de 28 de julio, del Mercado de Valores. Según
el articulo 81 de dicha ley, se considerará información privilegiada
toda información de carácter concreto que se refiera directa o in-
directamente a uno o varios valores negociables o instrumentos
financieros (…) y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría
influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotiza-
ción en un mercado o sistema organizado de contratación”.

Como regla general, una persona que disponga de información pri-

vilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena,
directa o indirectamente, alguna de las conductas siguientes:
· Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores
negociables o sobre instrumentos financieros etc. a los que la in-
formación se refiera.
· Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio nor-
mal de su trabajo, profesión o cargo
· Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables
o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o
ceda basándose en dicha información.

11.2 Referencias internas y externas

a Política de seguridad de la información del grupo Henkel (Clasifi-

cación de la información y procedimientos de confidencialidad).

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 29

b Legislación española sobre información privilegiada.
c Normas de henkel sobre información privilegiada (Referencia: De-
partamento Legal).

11.3 Operativa necesaria para implementar el punto 11 del CoC

a Acuerdos de confidencialidad para empleados en puestos con acce-

so a información sensible y privilegiada.
b Charlas sobre información privilegiada, periodo de bloqueo así
como las pautas de actuación de las personas que puedan tratar
información privilegiada.

12 Integridad financiera

12.1 Contenido del Código

a Para mantener la confianza de nuestros stakeholders los informes

financieros deben ser fiables, veraces y presentados a tiempo
b Sistema de Reporting
Los documentos e informes publicados para uso externo deben es-
tar preparados a tiempo y en línea con todas las leyes, normas y
regulaciones
c Contabilidad
Los activos de Henkel, las transacciones financieras, las posiciones
operativas y el cash flow deben ser correctamente registrados y refle-
jados en los registros de la compañía y en los documentos públicos.
d Henkel conduce sus negocios de acuerdo con las leyes y reglamen-
tos aplicables

30 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

12.2 Contenido del Código

a Leyes, normas y disposiciones aplicables (Código Mercantil, Ley de

S. Anónimas, Ley de Prevención del Fraude Fiscal, Impuesto de So-
ciedades, Normas ICAC, Ley 62/2003 de Auditoría de Cuentas)
b Principios Contables Generalmente Aceptados (IAIS)
c Corporate Standard Accounting
d Normativa fiscal aplicable

12.3 Operativa necesaria para implementar el punto 12 del CoC

a Actividades operativas definidas en el ámbito de los diversos proce-

sos de contabilización e información
b Intervención de formación, concienciación y sensibilización del
personal empleado en la integración de los datos contable y / ó res-
ponsable de la preparación de los estados financieros de la empresa
etc. cuando sea necesario. Evaluar las necesidades de formación
específica sobre aspectos concretos
c Sensibilización y formación a los colaboradores que se inician en
las actividades relacionadas con la contabilidad y la generación de
información financiera
d Medidas de control aplicadas tales como las auditorías externas
anuales de los estados financieros
e Intervención de formación, concienciación y sensibilización, cuan-
do se considere necesario, del personal empleado en la integra-
ción de los datos comerciales y logísticos sobre la importancia de
emitir documentos y utilizar procedimientos operativos correctos
desde el punto de vista contable y fiscal.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 31

13 Denuncia de infracciones, cumplimiento de la ley
y aplicación de sanciones

13.1 Contenido del Código

En este Código de Conducta se disponen los componentes fundamenta-

les de la cultura de Henkel aunque el documento no exige que Henkel
adopte ninguna conducta específica.
Nosotros, los colaboradores de Henkel, reconocemos que los colabora-
dores que incumplan las leyes, con independencia de que sus actuacio-
nes estén referenciadas a este Código de Conducta o a cualquier otro
estándar corporativo, pueden ser sancionados de acuerdo con la legis-
lación vigente. Asimismo entendemos que los supervisores puedan ser
sancionados si existe una supervisión negligente.
a Henkel pone todo su esfuerzo para proveer a sus colaboradores con
la formación y la información necesarias para evitar situaciones
susceptibles de incumplir las leyes, el Código de Conducta y otras
políticas de la Compañía.
En caso de duda los colaboradores pueden obtener consejo de sus
superiores jerárquicos, de Auditoría, Legal o HR.

13.2 Denunciar infracciones

a Los colaboradores pueden comunicar las infracciones o incum-

plimientos de las leyes, el Código de Conducta de Henkel u otros
Estándares y Políticas de Henkel a sus superiores jerárquicos, HR,
Auditoría o Legal. Todos los informes, de este tipo, deben estar he-
chos de acuerdo con las leyes vigentes. Se recuerda que se puede
perseguir legalmente a quienes, de forma consciente, formulen
acusaciones falsas sobre otra persona

32 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

b Represalias
La Compañía no destituirá, degradará, suspenderá, amenazará,
acosará o de ninguna otra forma discriminará a ningún colabora-
dor que de buena fe denuncie una infracción.
Henkel tampoco tolerará, de ninguna manera, ningún intento de
impedir a los colaboradores denunciar las infracciones

13.3 Referencias internas y externas

a Todas las leyes aplicables, generales o específicas, en cada uno de

los procesos y funciones de la empresa.
b El propio CoC y el resto de Corporate Standards, así como otros
procedimientos internos aplicables.
c Acuerdos locales e internacionales suscritos por Henkel.

13.4 Operativa necesaria para implementar el punto 13 del CoC

a La integridad es un componente clave de la cultura corporativa de

Henkel. Por esta razón, Henkel se ha dotado de guías y directrices
de comportamiento tales como Visión y Valores y el CoC, de aplica-
ción en todo el mundo Henkel y que reflejan las responsabilidades
sociales corporativas.
Para que Henkel pueda cumplir con sus responsabilidades hacia los
empleados, clientes, proveedores, accionistas y otros stakeholders,
es necesario que cuando se produzcan incumplimientos serios de
las leyes, Códigos Corporativos y otras políticas internas, se tenga
conocimiento inmediato del hecho.

Los empleados que observen o conozcan que se incumplen leyes,

los Códigos Corporativos u otras políticas pueden revelarlo utili-
zando los canales de información normales, es decir comunicando
los hechos a los responsables jerárquicos, los departamentos Legal
y HR, así como Auditoría Interna.

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 33

 La función receptora de la información valorará cada caso, bus-
cando las mejores opciones para afrontar el problema y encontrar
las soluciones, que satisfagan tanto las necesidades de la empresa
como que eviten la penalización a los informadores y que garanti-
cen la confidencialidad

14 Consideraciones Generales

14.1 La difusión, formación y aplicación y la consiguiente verificación

del Manual se gestionarán como un proceso, según las reglas del
sistema de gestión aplicado a los Corporate Standard.

14.2 Los Managers de I y II nivel deberán efectuar un debate sobre lo que

representa el CoC en su conjunto y en cada uno de los capítulos de
forma específica. Deberán valorar las repercusiones del mismo en
las actividades de negocio, evaluando comportamientos y operati-
vas y redefiniendo conductas si esto fuera necesario.

14.3 Los Managers deben continuar el debate en sus respectivas áreas

de competencia, en las reuniones departamentales o en reuniones
preparadas ad hoc. Siempre que se considere necesario pueden in-
tervenir en las mismas las funciones de soporte.

14.4 Para disponer de evidencias objetivas, se documentarán del modo

más simple posible, las actividades de gestión y operativas relativas
a la aplicación de los requisitos del CoC

34 Manual de aplicación del código de conducta (CoC)

 Glosario de terminos

BU Unidad de Negocio (business Unit)

BU Mgr. Responsables de la BU
CoC Código de Conducta
CC Corporate Communications
CSR Corporate Social Responsibility
CS Corporate Standards
HR Human Resources
Global Compact El Pacto Mundial (Global Compact) es una iniciativa
internacional propuesta por Naciones Unidas. Su
objetivo es conseguir un compromiso voluntario de
las entidades en responsabilidad social, por medio
de la implantación de Diez Principios basados en
derechos humanos, laborales, medioambientales y
de lucha contra la corrupción.
IT Information Technologies
MC Management Circle
Norma ISO Norma 9001 de Calidad y 14100 Ambiental
OHSAS Norma OHSAS 18001 (Seguridad)
Responsible Care Responsible Care es una iniciativa global de la In-
dustria Química que tiene como objetivo impulsar
la mejora continua de la gestión de la salud, la se-
guridad y el medio ambiente en el desarrollo de las
actividades de las empresas químicas.
SHE-Q Sistema corporativo de gestión integrada de Seguri-
dad, Salud , Medioambiente y Calidad

Manual de aplicación del código de conducta (CoC) 35