CASO 2

FUSIÓN EMPRESARIAL

COOPERATIVA COLANTA & ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S A

ANALISTAS:
Manuela Correa Uribe
Ángela María Graciano Guisao
Susana Herrera Roldán
Daniela Muñetón Giraldo
María Alejandra Rincón Valencia

 
ASESORA:
Dennys Paulina Hernández Serna.

 
CONTENIDO
INTRODUCCIÓN
 FUNDAMENTACIÓN TEÓRICA.

Este capítulo nos acercará a diferentes fenómenos que se han dado en Colombia con
respecto a la reestructuración empresarial, entre éstos la fusión y escisión de sociedades. 
Lo anterior, en pro de que las empresas no lleguen a instancias como la disolución o
liquidación de éstas, ya que, algunas organizaciones atraviesan por dificultades financieras,
operativas, entre otros; por ello, busca que éstas logren consolidarse y fortalecerse, y así
seguir aportando a la economía del país.

A continuación se relacionarán algunos aspectos relevantes frente a la fusión y escisión de

sociedades:

FUSIÓN DE SOCIEDADES.

De acuerdo al Código de Comercio la fusión de sociedades es una reforma estatutaria,

además reza que: “Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse,
para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía
adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse
el acuerdo de fusión”. (CC art. 172, 2019). De lo anterior, se infiere que para que haya
fusión, se requiere de dos (2) sociedades como mínimo, también, que se disuelve sin
liquidarse una o más de las sociedades que participen, así mismo, se trasladan los
patrimonios, derechos y obligaciones, entre otros.

TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES.

1)    Fusión por creación: Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y
consolidan su patrimonio en una nueva sociedad. (C.Cio. Art. 172).

2)  Fusión por absorción: Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y una
incorpora su patrimonio a la otra sociedad. (C.Cio. Art. 172).

3)   Fusión impropia: Formación nueva sociedad que continua negocios de la disuelta.
(C. Cio. Art. 180).

4)    Fusión abreviada: Sociedad que tenga más del 90 % de una SAS, podrá
absorberla. (Ley 1258 de 2008. Art. 33).

5) Fusión inversa: Consiste en la absorción de una matriz por su subsidiaria.

(SuperSociedades Oficio 220-056752).

TRÁMITES PARA FUSIÓN DE SOCIEDADES.

La fusión cuenta con unos trámites o procesos respaldados por el código de comercio, que
se relacionarán de manera resumida:
Artículo 173. Expresa que las Juntas de socios o asambleas aprobarán, con el quórum
previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el
compromiso respectivo, que deberá contener:

1. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades

interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se
realizará la fusión;

3. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán

absorbidas, y de la absorbente;

4. Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de

partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5. Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

Artículo 174. Publicación de la fusión, donde los representantes legales de las sociedades
interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso
publicado en un diario de amplia circulación nacional.

Dicho aviso deberá contener: Los nombres de las compañías participantes, domicilios,
capital social, o el suscrito y el pagado; valor activos y pasivos de las sociedades absorbidas
y de la absorbente; y resumen del anexo explicando método de evaluación y del
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones, certificada por el revisor fiscal, o en su
defecto por un contador público.

Artículo 175.  Garantías de acreedores. Debe ser dentro de los 30 días siguientes a la fecha
de publicación.

Artículo 176.  Responsabilidad mayor por fusión. Cuando la fusión imponga a los
asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo
prescrito en el artículo 168.

Artículo 177. Contenido escritura pública.

1. El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas
comerciales restrictivas;

2. Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en

especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3. Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

 4. Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o
determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las
sociedades absorbidas, y

5. Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la

absorbente o de la nueva sociedad.

Artículo 178. Derechos y obligaciones de la sociedad absorbente. En virtud del acuerdo de

fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las
sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas..
La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades
que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.

Artículo 179. El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la

representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación,
con las responsabilidades propias de un liquidador.

Artículo 180. Formación de nueva sociedad que continúa negocios de la disuelta.

Es menester mencionar que, “La fusión requiere autorización por parte de la

Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el numeral 7º del artículo 84 de la
Ley 222 de 1995. Dicha autorización podrá ser conferida de manera general o de manera
previa en los términos establecidos en la Circular Básica Jurídica – CBJ (Circular Externa
No. 100-000005 de 2017).” Supersociedades.

Por último, con respecto a lo correspondiente a la aplicación de normas frente a la fusión de

sociedades, se puede evidenciar que ésta cuenta con un sinnúmero de regulaciones
diferentes a las antes mencionadas, a groso modo son:

Ley 222 de 1995  (artículo 84, numeral 7).

Ley 1258 de 2008 (artículos 20, 22, 27, 29 y 30).

Ley 1314 de 2009 por la cual se regulan los principios y normas de contabilidad e
información financiera y de aseguramiento de información aceptados en Colombia,
se señalan las autoridades competentes, el procedimiento para su expedición y se
determinan las entidades responsables de vigilar su cumplimiento. Reglamentada
por los Decretos 1851 de 2013 y 302 de 2015.

Ley 1564 de 2012 (Código General del Proceso).

Ley 1437 de 2011 (Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso

Administrativo).
 Decreto 1023 de 2012 (Modifica la estructura de la Superintendencia de
Sociedades).

Circular Básica Jurídica 100-000005 del 22 de noviembre de 2017.

Guía técnica de orientación y aplicación de la nueva normativa contable.

Finalmente, la fusión de sociedades se da ya sea por dificultades financieras u otros

aspectos, por lo tanto, éste busca fortalecerse en el mercado, ya que, éste le permite tener
ventajas como la diversificación de productos, menos gastos y costos, créditos, crecimiento,
ventajas fiscales y una infinidad de ventajas. Así como lo expresa el artículo en revista
dinero “Las ventajas de las fusiones pasan por el tema tributario, administrativo y
financiero. En el primero, si por ejemplo una de las empresas tiene costos y gastos que le
dan un “escudo fiscal”, pero que no puede aprovecharse al máximo por no tener suficientes
utilidades, al efectuar una fusión dicho escudo puede usarse plenamente, mejorando los
resultados de las empresas fusionadas. En el aspecto administrativo, permite tener una
mejor relación de la planta administrativa frente a los requerimientos de la empresa”.
(Estrategia, 2017).

ESCISIÓN.

La escisión según la supersociedades “es una reforma estatutaria mediante la cual una
sociedad (escindente) divide su patrimonio en dos o más partes con el fin de transferir en
bloque una, varias o la totalidad de dichas partes a una o varias sociedades (beneficiarias)
ya constituidas o las destinan para la creación de nuevas sociedades (artículo 3° de la Ley
222 de 1995).”.
Así mismo, como la fusión la escisión requiere de autorización por parte de la
Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el numeral 7º del artículo 84 de la
Ley 222 de 1995. Dicha autorización podrá ser conferida de manera general o de manera
previa en los términos establecidos en la Circular Básica Jurídica – CBJ (Circular Externa
No. 100-000005 de 2017).

TIPOS DE ESCISIÓN DE SOCIEDAD:

1. Escisión parcial: Consiste en que la empresa escindente no se disuelve sólo separa parte de
sus activos, pasivos y patrimonio para crear nuevas sociedades o transferir a sociedades
existentes, pero continuando la existencia de la persona jurídica de la sociedad escindente.
2. Escisión total: Consiste en que la sociedad escindente si se disuelve y desaparece, porque
transfiere en bloque todo su patrimonio a nuevas sociedades o a sociedades ya existentes.
TRÁMITES PARA ESCISIÓN DE SOCIEDADES.

Se debe presentar un proyecto de escisión y éste debe ser aprobado por la junta de socios o
asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de
escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá además, la
aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará
con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El
proyecto debe contener las siguientes especificaciones:

1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.

2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.

3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.

4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al

patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.

5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes
de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de
los métodos de evaluación utilizados.

6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.

7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión

debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor
fiscal y en su defecto por contador público independiente.

8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven

habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad
o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las
sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.

Por otra parte, para la escisión de sociedades se debe tener en cuenta otros trámites como:
la publicación del aviso de la escisión, en un diario de amplia circulación nacional. Con
respecto a los acreedores tiene de 30 días para las garantías; también, la escisión deberá
constar en escritura pública y cumplir con los requisitos del artículo 8 de la Ley 222 de
1995.

En síntesis, la escisión de sociedades a diferencia de la fusión, ésta busca dividir la

sociedad por causas como, el crecimiento desmesurado de la empresa, por estrategia
comercial, financiera, entre otros.
 2. PROYECTO DE FUSIÓN

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Entre
ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S A
(Como Sociedad Absorbente)
Y
COOPERATIVA COLANTA
(Como Sociedad Absorbida)

El presente acuerdo que se realiza de fusión por absorción contiene el tipo de naturaleza, las
motivaciones y justificación, las condiciones, y compromiso de la fusión, además, de los
datos, registros, método de valoración y relaciones de intercambio se harán parte del
proyecto de fusión entre ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. (“ALPINA” o
“Sociedad Absorbente) y, COOPERATIVA COLANTA. (“COLANTA” o “Sociedad
Absorbida”), con la finalidad de presentar este proyecto ante la mesa de los directivos y
poder tomar las consideraciones y aprobaciones necesarias de los órganos corporativos de
ambas organizaciones.

2.1 Motivaciones del proyecto de fusión.

Es necesario identificar cada una de las empresas que hacen parte de este proyecto de
fusión, primeramente, encontramos ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A ahora
en adelante “Alpina” se ha caracterizado por ser una de las empresas más sobresalientes en
Colombia y Latinoamérica, está  inició en Sopó con la fabricación de quesos y de
mantequilla a lo largo de los años fue incursionando en más productos derivados de los
lácteos, que los llevó a iniciar operaciones en Venezuela y en Ecuador. Alpina fue la
primera compañía del sector lácteo en obtener la certificación en la IS0 9001 y siguiendo
por un camino comprometido con el medio ambiente, en el 2003 adquieren la primera
planta en tratamiento de aguas residuales, seguido nace la Fundación Alpina que trabaja por
la seguridad alimentaria de las personas vulnerables en Colombia, logrando así la aparición
en el mercado de varios países, ésta realiza exportaciones de sus productos a 10 países.

Por otro lado nos encontramos con la COOPERATIVA COLANTA hoy en día llamada
Colanta, esta fue creada en 1964 por  60 campesinos que se reunieron en Don Matías y
fundaron la cooperativa lechera de Antioquia Coolechera, la empresa antioqueña compra
diariamente 2,3 millones de litros de leche, es decir, el 26% de la producción formal del
líquido que en el país suma unos 9 millones de litros. En 1973 llega a la dirección de la
cooperativa  Jenaro Perez quien la cambió de razón social a Colanta, ésta cuenta con un
portafolio de leches, yogures, quesos, carnes frías, productos para la línea infantil,
productos slight para el mejoramiento del sistema digestivo, cremas, mantequillas,
refrescos, avena, dulces, vinos y aceite de oliva los cuales todos se basan para el
mejoramiento de la nutrición y una vida más saludable.

Cuando las empresas deciden fusionarse son muchos aspectos que las entidades deben tener
en cuenta, entre ellos encontramos, como observar cuales son los beneficios que se le
otorgarían a cada uno,  mirando que ambas obtengan buenos resultados, la fusión debe
tener en cuenta procesos tanto externos e internos y diferentes variables que permitan tomar
la mejor decisión, entre estas encontramos: personal, departamentos, organización
estructural, marketing, posicionamiento en el mercado, reconocimiento, fidelidad de los
clientes y negocio en marcha.

Es por ello que Alpina y Colanta han decidido presentar este proyecto de fusión, con el fin
de lograr abarcar un mercado más completo, posicionarse como líder, eliminar el perfil de
competencia y crear alianzas que permitan generar beneficios futuros, ya que ambas
empresas tienen objetivos similares y operan en el mismo sector, el objetivo que se busca
una posición dominante con un tendencia monopólica en el mercado de lácteos y demás.

Como se mencionó anteriormente  la sociedad absorbente decide fusionarse con la

absorbida para la unión de fuerzas tanto productivas como comerciales ya que buscan llegar
a todos sus canales de distribución y mejorar sus ofertas con sus diferentes productos de
distribución, todo este conjunto de metas se fijan en el proyecto de fusión, llamado a esto
como una integración horizontal que específicamente se está planteando para contribuir en
una sinergia y trabajar para cubrir todo el sector de lácteos y sus derivados. Por otra parte se
podría observar también una disminución de costos ya que las entidades siempre están
realizando grandes inversiones en formas de marketing, buscando la manera de competir
estratégicamente con el otro, así que esta sería otra ventaja dentro su operación.

2.2 Condiciones del proyecto de fusión.

Esta fusión se llevará a cabo según el artículo 319-4 del estatuto tributario, la cual tendrá
algunos efectos expuestos en el mismo, en donde se expresa que los bienes transferidos
para efectos fiscales en la entidad adquirente conservarán la misma naturaleza de activos
fijos o movibles que tengan para la entidad enajenante desde el momento en el que se
realiza la fusión.
De igual manera, como dice en este mismo artículo no se entenderá que las entidades
intervinientes en la respectiva fusión, ya sea que cumplan el papel de absorbidas o de
absorbentes, al experimentar un ingreso gravable alguno como consecuencia de la
transferencia de activos entre sí, no se entenderá que dicha transferencia constituye
enajenación para efectos fiscales.
Por otra parte, la responsabilidad de las sociedades es solidaria e ilimitada entre sí por la
totalidad de los tributos a cargo de las entidades participantes en la fusión.
Además, esta fusión entre Colanta como sociedad absorbida y Alpina como sociedad
absorbente trae como consecuencia que esta última reciba la transferencia en bloque el
patrimonio de la sociedad absorbida, al igual que los activos, que como se mencionó
anteriormente mantiene su naturaleza, es por esto que Colanta se extingue sin liquidarse y
Alpina se integra y esto hace que se amplíe el capital de la misma.

2.3 Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades que
participan en la fusión.
Según el código de comercio artículo 172 para llevarse a cabo una fusión es necesario que
la empresa absorbida por medio de una reforma estatutaria deberá disolverse sin liquidarse
y transferir en bloques su patrimonio, es decir, obligaciones y derechos, y lograr ser
absorbida por la empresa absorbente. Además, en el momento de la fusión, es necesario la
autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el
numeral 7º del artículo 84 de la Ley 222 de 1995; una vez realizada la autorización general
y tener la inscripción en el registro mercantil, los activos y pasivos harán parte de
absorbente, de tal forma deberán ser totalmente identificables a su valor razonable como lo
indica la normativa contable, y de esta forma, ser registrada en la compañía de Alpina.
La información utilizada son los estados financieras con corte del año 2018, esta será
necesaria para realizar la hoja de trabajo en Excel, la cual mostrará el escenario de fusión a
realizar, es recomendable aclarar a dicha fecha de corte de la información financiera ya
deberá estar realizada la reforma estatutaria antes mencionada. Los datos tomados de los
libros contables servirán de base económicas para el desarrollo del proceso de fusión.

Fuente: Elaboración propia con base en los

Estados Financieros de las Sociedades 2018.

De conformidad con los estados financieros evaluados los siguientes valores que se
presentan a continuación son el capital que corresponde tanto a la sociedad de Alpina,
como a la cooperativa Colanta, que en su momento se determinó un valor nominal para
efectos de este proyecto.
 Fuente: Elaboración
propia con base en los
Estados Financieros de las Sociedades 2018.

2.4 La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán
absorbidas, y de la absorbente.
En cuanto al tema de discriminación y valoración de los activos, hemos mencionado
anteriormente que es necesario transferir en bloques su patrimonio; de esta manera, los
activos y pasivos asumidos por la entidad deben ser expresados a la fecha de adquisición a
valor razonable, así como lo indica la normativa contable, este proceso se conoce como la
valoración patrimonial de las empresas.
A estos efectos y con independencia de la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro
Mercantil y la extinción de la sociedad absorbida (Colanta) según reforma estatutaria, los
administradores de Alpina siendo el máximo órgano, serán los encargados y responsables
de la elaboración del estado de situación financiera al momento de la fusión, el cual será de
auditado por parte de los auditores correspondientes.
2.5 Método de valoración y Relación de Intercambio.
El método de valoración o el tratamiento contable que se realizará en este proyecto fusión
entre la sociedad absorbente y absorbida será por medio de una estimación patrimonial de
la empresa, esta estimación se realizará a valor razonable, ya que esta nos permite
visualizar la participación en el mercado, se tiene cuenta el valor de los intangibles y deja a
un lado la relación entre el mercado y su grado de madurez; todo este proceso es necesario
para que la realidad económica contable sea veraz.
Los estados financieros de las empresas a fusionarse, son estados financieros que reflejan
fielmente la situación financiera de las empresas. Al haber sido preparado y dictaminado
bajo las Normas Internacionales de Información Financiera y las demás normas vigentes,
por ende, reflejan el valor razonable de los activos y pasivos de las empresas a esa fecha,
siendo esta la base adecuada de valoración para proceder con el proceso de fusión.
Al determinar las relaciones de intercambio entre las sociedades fusionadas, se hace
necesario determinar el valor intrínseco de ambas, siendo esta su patrimonio en relación a
su número de acciones en circulación, este valor es conocido como el valor actual de dicha
acción, entre mayor sea el valor intrínseco, mayor serán las expectativas futuras que tiene la
empresa de generar beneficios. Una vez determinado el valor de ambas sociedades se hace
la relación de intercambio, esta solo se hace para la sociedad absorbida y se establece
cuantas acciones va a entregar dicha sociedad, como se muestra a continuación:

Fuente: Elaboración propia con base en los

Estados Financieros de las Sociedades 2018.

Es por esto, que después de hacer el análisis técnico en donde se evaluó la empresa en su
parte financiera, comercial y legal, encontramos que por cada 159 acciones de la absorbida
que en este caso es Colanta, van a recibir 0,15 acciones de la absorbente que es Alpina,
todo estás condiciones son entregadas en el momento en que se tiene la escritura pública
del proceso de fusión, en donde los accionistas de la sociedad absorbida pasan a poseer
acciones de la sociedad absorbente.
Además, al absorber en bloque el patrimonio de Colanta, se puede observar que además de
que ya Alpina tiene a su disposición los activos y se debe hacer cargo de los pasivos de la
misma, se obtiene que este proceso genera una pérdida, la cual se puede compensar en los
próximos doce años siguientes según el artículo 147 del estatuto tributario, sin embargo
como todas las cuentas anteriormente mencionadas, ya se encuentran en los estados de
situación financiera de Alpina, esta operación no genera incremento ni detrimento
patrimonial alguno.

3. AVISO DE FUSIÓN

Tal como lo expresa el artículo 174 del código de comercio cada sociedad mediante su
representante legal deberá dar a conocer a través de un aviso público nacional el proyecto
de fusión el cual deberá contener:
“1. Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el
suscrito y el pagado, en su caso;
2. El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la
absorbente, y
3. La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada
por el revisor fiscal, si los hubiere o, en su defecto, por un contador público.”
Todo esto con el propósito de dar a conocer a los acreedores, clientes, entidades financieras
con las que se tengan obligaciones y al público en general, el proceso de fusión entre las
Sociedades, para generar seguridad de que se seguirán cumpliendo con las obligaciones
adquiridas con ellas ya que este proceso de fusión se realiza por absorción sin liquidación.

3.1 DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES

“La sociedad solemnizará la reforma estatutaria consistente en fusión y escisión, una vez
hayan transcurrido 30 días hábiles contados a partir de la fecha de publicación del
compromiso de fusión, o del último aviso del acuerdo de escisión, a efectos de que los
acreedores puedan exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos,
siempre que no dispongan de dichas garantías, en los términos de lo dispuesto en los
artículos 175 del Código de Comercio y 6º de la Ley 222 de 1995. Tratándose de escisión,
la reforma podrá solemnizarse antes del término indicado, siempre y cuando los activos de
la sociedad escindente y de las beneficiarias, según el caso, representen por lo menos el
doble del pasivo, como resultado de la escisión.” (Superintendencia de Sociedades , 2016).
En una operación de fusión, se genera el evento de afectar intereses propios de las
sociedades e intereses de terceros como lo son acreedores, por este motivo tanto socios
como acreedores pueden utilizar el derecho de oposición, en los tiempos estipulados por la
ley, para poder que estos puedan revisar y hacer que se garantice el pago de sus créditos, el
derecho de oposición de los acreedores es un mecanismo que se realiza antes de la fusión
de las sociedades. El objetivo principal del derecho de oposición es que las acreedoras de
las sociedades fusionadas no resulten perjudicadas, o que se queden sin protección alguna.

3.2 DERECHO DE RETIRO

El socio podrá separarse de la sociedad y solicitar el reembolso de su aporte en ejercicio del
denominado derecho de retiro o derecho de receso, el cual solo podrá ejercerse cuando la
asamblea general de accionistas o la junta de socios adopta determinadas decisiones las
cuales tienen muchas veces cambios fundamentales en la estructura societaria, decisiones
las cuales pueden conllevar el no deceso de accionistas minoritarios de permanecer en la
sociedad. Tal como se expresa en el artículo 12 de la ley 222 de 1995 donde expresa que
estas decisiones podrán ser tomadas por que se “impongan a los socios una mayor
responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, dónde los socios
ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad.