SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES

La reforma constitucional de 1992 en la materia tiene como uno de sus objetivos

fundamentales lograr en el campo mexicano un desarrollo rural integral, hoy en día,
también se habla de sustentable, particularmente con la expedición de la ley
reglamentaria de la fracción XX, del artículo 27 constitucional, la Ley de Desarrollo
Rural Sustentable.

Además de las figuras jurídicas que se vieron en la unidad anterior, de igual forma se
pueden crear sociedades civiles o mercantiles propietarias de tierras agrícolas,
ganaderas o forestales, de conformidad a lo previsto por la fracción cuarte del artículo
27, el que en lo conducente dispone lo siguiente:

…Las sociedades mercantiles por acciones podrán ser propietarias de terrenos rústicos
pero únicamente en la extensión que sea necesaria para el cumplimiento de su
objeto…

Por su parte, el último párrafo de este precepto, dispone lo siguiente:

…La propia ley establecerá los medios de registro y control necesarios para el
cumplimiento de lo dispuesto por esta fracción…

En concordancia con lo anterior, la Ley Agraria en su título sexto, se refiere a la

existencia de sociedades civiles y mercantiles; es decir, amplía lo contemplado por la
Constitución, cuando habla de ambas y no solamente de las mercantiles como lo
contempla la ley fundamental. A mayor abundamiento, es oportuno señalar lo
dispuesto por el artículo 2 de la ley, el que dispone que serán aplicables en forma
supletoria la legislación civil federal y, en su caso, mercantil, según la materia de que
se trate.

La ley agraria, dispone los requisitos y las formalidades que deben observar en el
ámbito agrario este tipo de personas morales (artículos 125 a 133), es oportuno
mencionar que no podrán tener en propiedad más de veinticinco veces los límites de
la pequeña propiedad, cabe mencionar que debe tomarse en cuenta la calidad de la
tierra, de conformidad a la fracción XV, del artículo 27 constitucional en relación con
los artículos 116 a 120 de la ley de referencia.

Artículo 125.- Las disposiciones de este Título son aplicables a las sociedades
mercantiles o civiles que tengan en propiedad tierras agrícolas, ganaderas o forestales.
Asimismo, lo dispuesto en este Título será aplicable a las sociedades a que se refieren
los artículos 75 y 100 de esta ley, excepto cuando se dediquen a actividades distintas a
las señaladas en el párrafo anterior.

Artículo 126.- Las sociedades mercantiles o civiles no podrán tener en propiedad tierras
agrícolas, ganaderas o forestales en mayor extensión que la equivalente a veinticinco
veces los límites de la pequeña propiedad individual y deberán cumplir con los
siguientes requisitos:

I. Deberán participar en la sociedad, por lo menos, tantos individuos como veces

rebasen las tierras de la sociedad los límites de la pequeña propiedad individual. Al
efecto, se tomará en cuenta la participación de cada individuo, ya sea directamente o a
través de otra sociedad;

II. Su objeto social deberá limitarse a la producción, transformación o comercialización

de productos agrícolas, ganaderos o forestales y a los demás actos accesorios
necesarios para el cumplimiento de dicho objeto;

III. Su capital social deberá distinguir una serie especial de acciones o partes sociales
identificada con la letra T, la que será equivalente al capital aportado en tierras
agrícolas, ganaderas o forestales o al destinado a la adquisición de las mismas, de
acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportación o adquisición.

Artículo 127.- Las acciones o partes sociales de serie T no gozarán de derechos

especiales sobre la tierra ni de derechos corporativos distintos a las demás acciones o
partes sociales. Sin embargo, al liquidarse la sociedad sólo los titulares de dichas
acciones o partes sociales tendrán derecho a recibir tierra en pago de lo que les
corresponda en el haber social.

Artículo 128.- Los estatutos sociales de las sociedades a que este Título se refiere
deberán contener transcritas las prescripciones a que se refiere el artículo 126.

Artículo 129.- Ningún individuo, ya sea directamente o a través de una sociedad, podrá
detentar más acciones o partes sociales de serie T, ya sea de una o varias sociedades
emisoras, que las que equivalgan a la extensión de la pequeña propiedad.

Ninguna sociedad podrá detentar más acciones o partes sociales de serie T, ya sea de
una o varias sociedades emisoras, que las que equivalgan a una superficie igual a
veinticinco veces la pequeña propiedad.

Artículo 130.- En las sociedades a que se refiere este título, los extranjeros no podrán
tener una participación que exceda del 49% de las acciones o partes sociales de serie
T.

Artículo 131.- El Registro Agrario Nacional contará con una sección especial en la que
se inscribirán:
 I. Las sociedades mercantiles o civiles propietarias de tierras agrícolas, ganaderas o
forestales;

II. Las superficies, linderos y colindancias de los predios agrícolas, ganaderos o

forestales, propiedad de las sociedades a que se refiere la fracción anterior, con
indicación de la clase y uso de sus tierras;

III. Los individuos tenedores de acciones o partes sociales de serie T de las sociedades
a que se refiere la fracción I de este artículo;

IV. Las sociedades tenedoras de acciones o partes sociales de serie T representativas

del capital social de las sociedades a que se refiere la fracción I de este artículo;

V. Los demás actos, documentos o información que sea necesaria para vigilar el
cumplimiento de lo dispuesto en este Título y que prevea el reglamento de esta ley.

Los administradores de las sociedades, así como los socios tenedores de acciones o
partes sociales de serie T, según corresponda, serán responsables de proporcionar al
Registro la información a que se refiere este artículo, en la forma y términos que señale
el reglamento respectivo de esta ley.

Artículo 133.- Las acciones o partes sociales de serie T que un individuo o sociedad
tenga en exceso de las que equivalgan a la pequeña propiedad o a veinticinco veces
ésta, respectivamente, deberán ser enajenadas por su propietario o se ordenará su
enajenación en los términos que para la enajenación de tierra prescribe el artículo
anterior.

Serán nulos los actos o contratos por los que se pretenda simular la tenencia de
acciones de serie T.

No menos importante resulta hacer una reflexión sobre lo previsto por la fracción I, del
artículo 126 de la propia ley, cuando se lee los siguiente:

…Deberán participar en la sociedad, por lo menos, tantos individuos como veces

rebasen las tierras de la sociedad los límites de la pequeña propiedad individual…

Con el propósito de precisar la superficie que podrá tener en propiedad alguna de

estas sociedades, es oportuno reiterar lo previsto por la fracción IV, del artículo 27
constitucional, es decir, no podrá por “ningún” motivo rebasar 25 veces los límites de
la pequeña propiedad, dependiendo de la calidad de la tierra; de lo contrario se podrá
denunciar la excedencia, de conformidad a lo previsto por el artículo 129 en relación
con el 133 de la ley.

De la aportación de tierras
Como se ha señalado, los ejidatarios en lo individual, así como los ejidos y
comunidades en lo colectivo, podrán aportar sus tierras para la constitución de
sociedades civiles o mercantiles, de conformidad a lo previsto por los artículos 45, 75,
79 y 100, todos de la ley agraria. Tratándose de ejidatarios, lo podrán hacer en forma
directa sin necesidad de contar con acuerdo alguno de la asamblea, un aspecto que
debemos tener presente (aún y cuando no lo diga en forma expresa la ley) es que
deberá haberse regularizado el núcleo mediante el Programa de Certificación de
Derechos Ejidales y Titulación de Solares, solamente de esa forma se podría tener
certeza sobre la parcela asignada a cada ejidatario y, en consecuencia, sobre la tierra
a aportar.

Artículo 45.- Las tierras ejidales podrán ser objeto de cualquier contrato de asociación o
aprovechamiento celebrado por el núcleo de población ejidal, o por los ejidatarios
titulares, según se trate de tierras de uso común o parceladas, respectivamente. Los
contratos que impliquen el uso de tierras ejidales por terceros tendrán una duración
acorde al proyecto productivo correspondiente, no mayor a treinta años, prorrogables.

Artículo 75.- En los casos de manifiesta utilidad para el núcleo de población ejidal, éste
podrá transmitir el dominio de tierras de uso común a sociedades mercantiles o civiles
en las que participen el ejido o los ejidatarios conforme al siguiente procedimiento:

I. La aportación de las tierras deberá ser resuelta por la asamblea, con las formalidades
previstas a tal efecto en los artículos 24 a 28 y 31 de esta ley;

II. El proyecto de desarrollo y de escritura social respectivos serán sometidos a la

opinión de la Procuraduría Agraria, la que habrá de analizar y pronunciarse sobre la
certeza de la realización de la inversión proyectada, el aprovechamiento racional y
sostenido de los recursos naturales y la equidad en los términos y condiciones que se
propongan. Esta opinión deberá ser emitida en un término no mayor a treinta días
hábiles para ser considerada por la asamblea al adoptar la resolución correspondiente.
Lo anterior, sin perjuicio de que, para los efectos de esta fracción, el ejido pueda recurrir
a los servicios profesionales que considere pertinentes.

III. En la asamblea que resuelva la aportación de las tierras a la sociedad, se

determinará si las acciones o partes sociales de la sociedad corresponden al núcleo de
población ejidal o a los ejidatarios individualmente considerados, de acuerdo con la
proporción que les corresponda según sus derechos sobre las tierras aportadas.

IV. El valor de suscripción de las acciones o partes sociales que correspondan al ejido o
a los ejidatarios por la aportación de sus tierras, deberá ser cuando menos igual al
precio de referencia que establezca la Comisión de Avalúos de Bienes Nacionales o
cualquier institución de crédito.
 V. Cuando participen socios ajenos al ejido, éste o los ejidatarios, en su caso, tendrán
el derecho irrenunciable de designar un comisario que informe directamente a la
asamblea del ejido, con las funciones que sobre la vigilancia de las sociedades prevé la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el ejido o los ejidatarios no designaren
comisario, la Procuraduría Agraria, bajo su responsabilidad, deberá hacerlo.

Las sociedades que conforme a este artículo se constituyan deberán ajustarse a las
disposiciones previstas en el Título Sexto de la presente ley.

En caso de liquidación de la sociedad, el núcleo de población ejidal y los ejidatarios, de

acuerdo a su participación en el capital social, y bajo la estricta vigilancia de la
Procuraduría Agraria, tendrán preferencia, respecto de los demás socios, para recibir
tierra en pago de lo que les corresponda en el haber social.

En todo caso el ejido o los ejidatarios, según corresponda, tendrá derecho de

preferencia para la adquisición de aquéllas tierras que aportaron al patrimonio de la
sociedad.

Artículo 79.- El ejidatario puede aprovechar su parcela directamente o conceder a otros

ejidatarios o terceros su uso o usufructo, mediante aparcería, mediería, asociación,
arrendamiento o cualquier otro acto jurídico no prohibido por la ley, sin necesidad de
autorización de la asamblea o de cualquier autoridad. Asimismo podrá aportar sus
derechos de usufructo a la formación de sociedades tanto mercantiles como civiles.

Artículo 100.- La comunidad determinará el uso de sus tierras, su división en distintas

porciones según distintas finalidades y la organización para el aprovechamiento de sus
bienes. Podrá constituir sociedades civiles o mercantiles, asociarse con terceros,
encargar la administración o ceder temporalmente el uso y disfrute de sus bienes para
su mejor aprovechamiento. La asamblea, con los requisitos de asistencia y votación
previstos para la fracción IX del artículo 23 podrá decidir transmitir el dominio de áreas
de uso común a estas sociedades en los casos de manifiesta utilidad para el núcleo y
en los términos previstos por el artículo 75.

Por lo que se refiere a las tierras de uso común, recordemos que continúan siendo
propiedad del núcleo ejidal o comunal, por lo que será necesario que la asamblea
apruebe su aportación.

Con dicha aportación se integra el capital social del núcleo, mismo que será
representado como se verá más adelante con acciones serie “T”.

De los socios

Podrán participar en cualquiera de este tipo de sociedades personas físicas

(ejidatarios y/o inversionistas), personas morales (ejidos, comunidades o algún otro
tipo de sociedades), siempre y cuando se constituyan ante notario publico e inscritas
en el Registro Agrario Nacional. Además podrán ser inscritas en el Registro Público de
la Propiedad, esto último, cumpliendo las formalidades que al efecto contempla la
legislación común y, más aún, por seguridad jurídica y económica de los socios,
particularmente cuando algunos de ellos no sean ejidatarios.

En caso de contarse con socios extranjeros, éstos no podrán participa con más del 49
porciento del capital social y, además, en la escritura social, deberá insertarse la
cláusula Calvo, para mayor ilustración refiero lo contemplado en lo conducente por la
fracción I, del artículo 27 constitucional:

I. Sólo los mexicanos por nacimiento o por naturalización y las sociedades mexicanas
tienen derecho para adquirir el dominio de las tierras, aguas y sus accesiones o para
obtener concesiones de explotación de minas o aguas. El Estado podrá conceder el
mismo derecho a los extranjeros, siempre que convengan ante la Secretaría de
Relaciones en considerarse como nacionales respecto de dichos bienes y en no invocar
por lo mismo la protección de sus gobiernos por lo que se refiere a aquéllos; bajo la
pena, en caso de faltar al convenio, de perder en beneficio de la Nación, los bienes que
hubieren adquirido en virtud del mismo…

Los socios ejidatarios tiene el derecho de nombrar a quien los represente ante la
sociedad; sin embargo, en caso de no realizarlo, la Procuraduría bajo su
responsabilidad deberá nombrar al comisario, (artículo 75, fracción V).

Igualmente, los socios ejidatarios tendrán derecho, en caso de liquidación de la

sociedad, a recibir tierra como parte del haber social.

Del Registro Agrario Nacional

En esta materia, y con el propósito de salvaguardar los derechos de los socios

(particularmente de los sujetos agrarios), de conformidad a lo previsto por el artículo
152 de la ley agraria, el Registro Agrario Nacional, contará con una sección especial
para poder llevar la inscripción de:

a) Las sociedades mercantiles o civiles propietarias de tierras agrícolas,

ganaderas o forestales.
b) La superficie, linderos y colindancias d ellos predios agrícolas, ganaderos y
forestales, propiedad de las sociedades a que se refiere la fracción anterior,
con indicación de la clase y uso de tierra.
c) Los individuos tenedores de acciones o partes sociales de serie “T” de las
sociedades a que se refiere el inciso a)
 d) Las sociedades tenedoras de acciones o partes sociales de serie “T”
representativas del capital social de las sociedades civiles o mercantiles, y
e) Los demás actos, documentos o información que sean necesarios para vigilar
el cumplimiento de lo dispuesto por la ley en esta materia.

Lo anterior, sin menoscabo de que la propia sociedad sea inscrita en el Registro

Público de la Propiedad.

Ley General de Sociedades Mercantiles

Es innegable que a partir de 1992, con la reforma constitucional, se crearon las

condiciones jurídicas para impulsar la inversión en el campo mexicano, a través de la
constitución de sociedades civiles y mercantiles, a partir de la aportación de tierras
ejidales o comunales y, en consecuencia, la participación colectiva o individualmente,
por los sujetos agrarios, según sea su participación.

Resultan de aplicación supletoria, la legislación civil federal o mercantil, según

corresponda.

Al respecto la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce en su artículo 1º, los

siguientes tipos de sociedades:

a) Sociedad en nombre colectivo

b) Sociedad en comandita simple
c) Sociedad de responsabilidad limitada
d) Sociedad anónima
e) Sociedad en comandita por acciones, y
f) Sociedad cooperativa

Cualquiera de las sociedades, excepto la cooperativa, podrán constituirse como

sociedad de capital variable.

De su constitución

Las sociedades deberán constituirse ante notario público e igualmente, de ser el caso,
ante dicho fedatario, deberán hacerse las modificaciones de la sociedad.

Al respecto, la escritura social deberá contener lo siguiente:

 a) Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad
b) El objeto de la sociedad
c) Su razón social o denominación
d) Su duración
e) El importe del capital social
f) La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración, cuando el capital sea
variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije
g) El domicilio de la sociedad
h) La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores
i) El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social
j) La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad
k) El importe del fondo de reserva
l) Los casos en los que la sociedad haya que disolverse anticipadamente, y
m) Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a
la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
Como cualquier otro tipo de personas morales, las sociedades mercantiles tendrán
personalidad jurídica a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio y,
por tanto, se considerarán con el carácter de mercantiles.

Excedencia de tierra propiedad de sociedades

En el artículo 27, fracción XV de la Constitución quedan prohibidos los latifundios en

los Estados Unidos Mexicanos, evidentemente que también aplica para las
sociedades propietarias de tierras. Al respecto, el artículo 132, de la Ley Agraria
contempla lo siguiente:

Artículo 132.- Cuando una sociedad rebase los límites a la extensión de tierra
permitidos por esta ley, la Secretaría de la Reforma Agraria, previa audiencia, ordenará
a la sociedad que en el plazo de un año fraccione, en su caso, y enajene los
excedentes o regularice su situación. Si transcurrido el plazo la sociedad no lo hubiere
hecho, la dependencia seleccionará discrecionalmente las tierras que deban ser
enajenadas y notificará a la autoridad estatal correspondiente para que aplique el
procedimiento a que se refiere el artículo 124.
El reglamento de la ley agraria en materia de ordenamiento de la propiedad rural en
sus artículos 41 a 55 establecen los procedimientos que deberán observarse a partir
de la denuncia de excedentes que al afecto se realice, este tipo de denuncias podrán
hacerse indistintamente ante la Procuraduría Agraria o la Secretaría de Desarrollo
Agrario, Territorial y Urbano; sin embargo, quien deberá resolver es la Secretaría.}

Actualmente sólo el estado de Zacatecas cuenta con la ley reglamentaria de la

fracción XVII del artículo 27 constitucional.

CUESTIONARIO

1. ¿Qué tipo de tierras pueden aportarse a la creación de sociedades civiles o

mercantiles?
2. ¿Cuál será el objeto social de estas sociedades?
3. ¿Cuál es el límite en propiedad de tierras que pueden tener las sociedades?
4. ¿Cuál es la duración de los contratos que implique el uso de tierras ejidales por
terceros?
5. En los casos de manifiesta utilidad para el núcleo de población ejidal ¿cómo se
transmite transmitir el dominio de tierras de uso común?
6. El ejidatario ¿cómo puede aprovechar su parcela sin necesidad de autorización
de la asamblea?
7. ¿Cuáles son las limitantes de los extranjeros en la participación de sociedades
agrarias?
8. Tipo de sociedades mercantiles explique tres
9. Requisitos de constitución de las sociedades
10. Procedimiento de excedencia de tierras en la constitución de sociedades.