대리문

Proxy statement

대리 성명서는 주주 투표를 권유할 때 회사가 요구하는 성명서다.[1]: 10 이 진술서는 연차총회에 앞서 제출한다. 이 회사는 미국 증권거래위원회에 양식 DEF 14A(Definitive Proxy Statement)라고도 알려진 대리 성명을 제출할 필요가 있다. 이 명세서는 경영진의 지급 방식과 감사인과 이해관계가 상충될 수 있는 가능성을 평가하는 데 유용하다.

내용물

이 성명은 다음을 포함한다.

  • 투표 절차 및 정보.
  • 회사 또는 업계의 관련 이력, 다른 기업 이사회의 입장 및 이해 상충 가능성을 포함한 회사의 지명된 이사들에 대한 배경 정보.
  • 이사회 보상.
  • 급여, 상여금, 비지분 보상, 주식상여금, 옵션, 이연 보상 등 경영진 보상. 또한, 회사 항공기의 개인적인 사용, 여행, 세금 총액과 같은 특혜에 대한 정보도 포함되어 있다. 많은 회사들은 임원이 회사를 그만둘 경우에 대비해 미리 정해진 지급 패키지도 포함할 것이다.
  • 감사위원회 위원 및 감사관에게 지급되는 감사 및 비감사 수수료 내역.

SEC 프록시 규칙: "대리성명"이란 단일문서에 포함되는지 여부에 관계없이 제240.14a-3(a)절에서 요구하는 진술을 말한다.

투표과정

많은 경우에 주주 투표(특히 기관 주주 투표)는 주주들에게 조언하는 대리 회사에 의해 결정된다.

전통적으로 브로커-딜러들은 주주들이 대리 성명서를 반납하지 않을 경우 그들의 주주를 대신하여 "경로" 제안서에 투표할 수 있도록 허용되어 왔다. 이것은 논란이 되어왔고, 2006년 NYSE 프록시 워킹 그룹은 논란이 없는 이사 선거가 일상적인 것으로 간주되지 않도록 규칙 452와 같은 규칙들을 개정할 것을 권고했다.[2] 브로커 투표는 대부분 규칙 452에 의해 관리된다.[3]: 2 SEC는 2009년 7월 1일에 이 규칙을 승인했다.[4]

2010년 7월, SEC는 대리 시스템의 효율성에 대한 공개 코멘트를 구하고 있다고 발표했다.[5][6]: 1

유니버설 대리 투표

추가 정보: 행동주의 주주

경합된 이사회 선거에서는 일반적으로 주주들이 경영 후보를 나열하는 경영 양식("카드")을 사용하거나 경쟁 후보를 반체제 형식으로 별도로 나열하여 투표해야 한다. SEC는 2016년 주주들이 후보 혼합을 의결할 수 있도록 '유니버설' 대리카드를 의무화하는 규정을 제시했지만 2019년 기준 통과되지 않았다.[7][8]

전자투표

2009년 이전에는 미국의 회사들은 우편으로 대리 자료를 보내도록 요구받았지만, 2009년 발효된 규칙 변경에 따라, 회사들은 전자적으로 투표를 처리할 수 있다.[9] 한 연구에 따르면, 2019년에 투표의 약 31%가 전자적으로 발생했다고 한다.[10] 한 주요 공급업체인 컴퓨터쉐어는 2017년 웹에서 27%의 투표가 발생했다고 보고했다.[11] 브로드리지사는 또 다른 주요 공급업체다.

프록시 자문

기업 지배구조를 위해서는 투표도 중요하지만, 소극적인 투자자인 다수 등 기관 주주들이 투표에 참여하는 경우가 많다. 이들 기관은 특히 기관주주 서비스, 글래스 루이스 등 대리 자문회사를 활용해 책임 있는 방식으로 자사주를 의결할 수 있도록 돕는다.[12]

프록시 액세스

1934년의 증권거래법도 SEC가 그 이후 제안해 온 규칙들 중 일부는 (유니버설대리인처럼) 논란이 있었지만, SEC는 대리인의 청탁을 규제할 수 있는 권한을 SEC에 부여했다.[13]: 4 대리 성명서에 나오는 특정 주주들의 공천을 허용하는 방식인 '대리인 출입' 논란이 일었다.[13]: 4 [14] 역사적으로 지명 위원회만이 대리 성명서에 후보자를 기재할 수 있다. 행동주의 투자자들은 전형적으로 경쟁 후보들을 출마시킬 때 그들 자신의 투표용지를 부쳤다. 미국 도드-프랭크 월 스트리트 개혁 및 소비자 보호법은 특히 SEC가 이 문제에 대해 판결을 내릴 수 있도록 허용했다. 2010년 SEC는 특정 주주들이 대리 성명서에 후보를 낼 수 있도록 허용하는 규정을 통과시켰지만,[15] 비즈니스 라운드테이블 대 SEC에서는[16] 2011년 미국 컬럼비아 서킷지구 항소법원에 의해 이 규정이 무효화되었다.[17]

2015년부터 주요 기관투자자들의 시책에 따라 대리접근 규정이 확산되기 시작했으며 2018년 기준 S&P 500 기업의 71%가 대리접근 규칙을 갖고 있다.[18]

소매투자자

한 추정치에 따르면 2011년부터 2016년 사이에 소매 투자자들은 46%의 투표율을 보였다.[19] 2013년 추산에 따르면 뮤추얼펀드가 보유한 주식 20%, 연금이 보유한 주식 16%에 비해 23~38%의 주식을 직접 보유하는 것으로 나타났다.[10]

개인투자자가 뮤추얼펀드 등 투자펀드를 통해 주식을 보유할 경우 투자매니저가 그 힘을 갖고 있어 투자자는 주식에 투표할 수 없다.[10]

규정 14A 및 부칙 14A

규정 14A는 대리 청탁과 관련된 규칙 집합이고, 부칙 14A는 대리 진술에 대한 규칙을 정한다.[20]

참고 항목

참조

  1. ^ Hirst, Scott (2017-01-01). "Frozen Charters". The Harvard Law School Program on Corporate Governance Discussion Paper. No. 2016-01.
  2. ^ NYSE 워킹 그룹. (2006년 6월 5일) 뉴욕 증권 거래소에[permanent dead link] 대리 작업 그룹의 보고 및 권장 사항.
  3. ^ Hirst, Scott (2017-01-01). "Frozen Charters". The Harvard Law School Program on Corporate Governance Discussion Paper. No. 2016-01.
  4. ^ 수정안 제4호에 의해 수정된 규칙 변경 승인 주문서 1940년 투자 회사법에 따라 등록된 회사를 제외하고 이사 선출을 위한 브로커 재량 투표를 없애고 이전에 발행된 두 개의 해석서를 코드화하기 위해 NYSE 규칙 452 및 해당 상장 회사 매뉴얼 섹션 402.08 수정투자회사와의 투자자문계약의 중요한 개정안에 대한 브로커 재량권 투표를 허가하지 않는다. 릴리스 번호 34-60215, 파일 번호 SR-NYSE-2006-92. NY Times Dealbook에서 논의한 내용: 브로커 투표에 관한 커브스는 승인되었다.
  5. ^ SEC가 미국 프록시 시스템에 대한 공개 코멘트를 구한다.
  6. ^ Hirst, Scott; Bebchuk, Lucian (2010-01-01). "Private Ordering and the Proxy Access Debate". The Harvard John M. Olin Discussion Paper Series. No. 653.
  7. ^ "CII Universal Proxy". www.cii.org. Retrieved 2020-02-29.
  8. ^ "The Harvard Law School Forum on Corporate Governance Universal proxy ballots". corpgov.law.harvard.edu. Retrieved 2020-02-29.
  9. ^ Governance, Harvard Law School Forum on Corporate; Regulation, Financial. "Electronic Proxy Statement Dissemination and Shareholder Monitoring". corpgov.law.harvard.edu. Retrieved 2020-02-29.
  10. ^ a b c Geoffroy, Rachel (2018-11-30). "Electronic Proxy Statement Dissemination and Shareholder Monitoring". Rochester, NY. SSRN 3264846. Cite 저널은 필요로 한다. journal= (도움말)
  11. ^ "Ten Years In: Analyzing 2017 Proxy Votes after a Decade of Electronic Distribution". www.computershare.com. Retrieved 2020-02-29.
  12. ^ Governance, Harvard Law School Forum on Corporate; Regulation, Financial. "Business Roundtable Comment Letter to SEC on Proposed Proxy Rules for Proxy Voting Advice". corpgov.law.harvard.edu. Retrieved 2020-02-29.
  13. ^ a b Hirst, Scott (2018-04-01). "Universal Proxies". The Harvard Law School Program on Corporate Governance Discussion Paper. No. 2016-11.
  14. ^ Webber, David H. (April 2018). The Rise of the Working-Class Shareholder: Labor's Last Best Weapon. Harvard University Press. p. 48. ISBN 978-0-674-91946-4. Retrieved 15 November 2019.
  15. ^ SEC, 주주들의 이사 지명을 촉진하기 위한 새로운 조치 채택
  16. ^ Business Roundtable v. SEC, 647, April 7, 2011, p. 1144
  17. ^ 프록시 액세스가 올바르게 수행되면 어떤 모습일까? Corpgov.net.
  18. ^ Gregory, Holly J.; Grapsas, Rebecca; Holl, Claire; LLP, Sidley Austin; on. "The Latest on Proxy Access". corpgov.law.harvard.edu. Retrieved 2019-08-29.
  19. ^ Governance, Harvard Law School Forum on Corporate; Regulation, Financial. "Electronic Proxy Statement Dissemination and Shareholder Monitoring". corpgov.law.harvard.edu. Retrieved 2020-02-29.
  20. ^ "SEC Financial Reporting Series 2019 proxy statements" (PDF). Archived (PDF) from the original on 2020-02-28. Retrieved 2020-02-28.

외부 링크