「役員 (会社)」の版間の差分

'''役員'''（やくいん）とは、[[会社]]の[[執行役|業務執行]]や[[監督]]を行う[[幹部]]職員のことをいう。いわゆる[[経営者]]・上位[[管理職]]。

'''日本の[[会社法]]における「役員」は、[[取締役]]・[[会計参与]]・[[監査役]]を指す'''（[[b:会社法第329条|329条]]）。<br />会社法施行規則では、役員に加えて、[[執行役]]・[[理事]]・[[監事]]などを含めている。一般的には、それよりも広く[[#執行役員|執行役員]]までを含めて解釈されることが多いが、これらは'''会社法の役員ではない'''の。<br />なお、会社法で「'''役員ではない等'''」こという場合は、取締役・会計参与・監査役に留意すべき加えて、執行役・[[会計監査人]]を含む（[[b:会社法第423条|423条]]）。またこれらの役員等は会社法において会社の機関であることに留意されたい。<br />

また役員は、経営者であり従業員ではない。従い、って従業員から役員に昇格する際には、一旦、会社を退職する。退職金のある会社では、退職金を受け取ることになる。即ち、従業員としての身分は一切失われる。例えば、会長や副社長、専務や常務、執行役や執行役員であっても、これらのことを十分役職に理解せずあっても、ただ漫然と従業「取締役」「会計参与」「監査役」でなければ、それは役員の延長上だと考えてではないると、誤解を招いてしまう。

役員は、会社の実質的所有者である[[社員]]（[[株主]]）とは必ずしも一致しない。法律上の「社員」とは、株主を指し従業員を指さない。会社法では、株式会社の所有者である株主と、会社の経営者が異なる事を原則としており、これを「[[所有と経営の分離]]」という。これは、広く[[資本]]を集めるために、株主には出資額での有限責任のみを求め、経営は経営能力のある人に[[委任]]できるようにするためである。この意味からは、役員とは取締役・会計参与・監査役の3つのみを指す

役員は、一般的には、[[労働基準法]]上の[[労働者]]には該当しない。同法第9条の「使用される」とは、会社や上司の指揮監督の下での労働のことをいうのに対して（出典<ref>{{PDFlink|[httphttps://www.mhlw.go.jp/stf/shingi/2r9852000000xgbw-att/2r9852000000xgi8.pdf 労働基準法研究会第1部会報告（労働契約関係）「労働基準法の「労働者」の判断基準について」（昭和60年12月19日）]}} 厚生労働省</ref>）、以下に挙げるように、役員の業務は、いずれも上司の指揮監督の下の労働にはあたらないためである。

また、使用者たる地位における賃金の額が役員たる地位における報酬の額を上回り、就業規則等の適用が一般の労働者と同様に適用されている者については、雇用保険の被保険者となる（出典<ref>[http://www.e-roudou.go.jp/annai/choshu/20301/2030104/index.htm 法人の役員の適用一覧表] 愛媛労働局</ref>）。

会社法では、役員は[[#取締役|取締役]]、[[#監査役|監査役]]、[[#会計参与|会計参与]]の3つに限られる。良く誤解される[[#執行役|執行役]]は、役員等（「等」が付く）として規定され役員とは区別される。

法律に規定のない名称は会社が自由に付けられるので、必ずしも一義的な定義があるわけではない。会社によって使われ方がまちまちである。以下では、比較的多い使われ方の説明をする。下記の役職のほか、最近は欧米企業で用いられている[[#欧米のチーフ・オフィサー制度|チーフ・オフィサー（最高責任者）の名称]]を使用している企業も多く見られる。

なお、「会長」が[[取締役会]]の会長である旨の記述も散見されるが、これは誤りである。取締役会には「議長」を設ける事はい出来ても「会長」は存在しない。取締役会の決議はあくまでも出席取締役の過半数（もしくは定款で定めた割合）で決まるものであり、議決権という意味では各取締役は同列であり法的に地位の優越はない。

この役職や呼称があっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会社の業務執行を行う'''重要な[[商業使用人|使用人]]'''の役職。会社法の'''執行役とは異なる'''ので注意。取締役である者にも付けること（例・代表取締役兼執行役員社長）もある。取締役でない執行役員（専務執行役員、常務執行役員なども含む）は会社法上の役員にはあたらない。制度開始当時に多く見られた、近年では、準役員的な上級管理職としての執行役員だけでなく、専務執行役員、常務執行役員など、一部取締役の上位に立つような例も増えている。

近年は、取締役会の意思決定を迅速化するためと取締役の過大な責任を避けるため、取締役の数を絞る傾向がある。そのため、取締役ではない役員待遇の幹部従業員にこのような地位を与える。日本では[[ソニー]]が初めて執行役員制度を導入した。取締役への就任は[[株主総会]]の承認が必要だが、執行役員の任用は株主総会の承認は必要ない。ソニーの動きに追従して、多くの企業が執行役員制度を導入したが、本質的な改革になっていないという声がある<ref>{{Cite web|和書|url = http://www.makino-law.jp/research/index.php?itemid=229|title = 会社法（補講2）執行役員|author = 牧野二郎|publisher = 牧野総合法律事務所弁護士法人 (Internet Archive)|date = 2006-08-21|accessdate = 2014-02-15|archiveurl = https://web.archive.org/web/20100622091854/http://www.makino-law.jp/research/index.php?itemid=229|archivedate = 2010年6月-06-22日}}</ref>。また、[[パナソニック]]などでは、取締役とは別に「役員」という呼称を使用、専務役員、常務役員などの上級職も設けられており、他社の執行役員に相当する。これも会社法上の役員にはあたらない。

[[2005年]][[2月]]に、執行役員として勤務していて[[過労死]]した男性について、[[東京地方裁判所|東京地裁]]は[[2011年]][[5月]]に、「実質的に[[労働者]]にあたる」として、[[労働災害|労災]]の不認定を取り消す決定をした<ref>[https://web.archive.org/web/20110527145851/http://www.yomiuri.co.jp/job/news/20110520-OYT8T00214.htm 執行役員は労働者、労災不認定処分を取り消し] 読売新聞 2011年5月20日{{リンク切れ|date=2017年10月}}</ref>。

また創業者や企業の発展に多大な功績のあった特別な社長や会長などは、経営の第一線を退いた後もしばらくの間は取締役を兼ねた「最高顧問」として処遇される場合がある。しかしいかに「最高」でも「顧問」であることに変わりはなく、最高顧問が新経営陣の企業経営に容喙したり掣肘を加え積極的に介入するようなことは稀である。最高顧問の設置は多くの場合、伝説的な旧経営者を引き継いだ比較的無名の新経営者が、[[株主]]や取引先に要らぬ不安を与えないように当面の間だけ担いでおく[[御輿]]的な側面が強い。任期を満了した最高顧問が今度は相談役に横滑りという例がよく見られるのはこのためである。

[[東芝]]は[[2015年]]に発覚した長年にわたる[[粉飾決算]]などの不正会計問題の指摘を受けて、相談役制度を廃止することを検討。これにより同社元社長・会長でもある[[西室泰三]]も[[2016年]]内に退任することになった。東芝は当時2人の相談役のほかに、2人の特別顧問、2人の常任顧問、14人の顧問を抱えており、会計[[不祥事]]に関連して経営体制に対して社会的な批判を浴びた<ref>[httphttps://www.nikkei.com/article/DGXLASDZ17I0V_X11C15A2TI1000/　東芝、相談役の廃止検討　西室氏は年内にも退任]</ref>。

董事長（とうじちょう、{{zhLang-tszh|t=董事長|s=董事长}}）。[[法人]]の[[#董事|{{lang|zh|董事}}]]から選定されて、法人の業務を執行し、法人を[[代表]]する責任者である。法人の[[理事|代表理事]]又は理事長に相当し、法人が[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の場合は[[#代表取締役|代表取締役]]に相当する。または、法人の[[理事会]]（法人が会社の場合は[[取締役会]]）にあたる{{lang|zh-TW|董事會}}又は{{lang|zh-CN|董事会}}を設置する法人では、一般に{{lang|zh-TW|董事會}}又は{{lang|zh-CN|董事会}}の[[#会長|会長]]としてこれを主宰する。

副董事長（ふくとうじちょう、{{zhLang-tszh|t=副董事長|s=副董事长}}）。一般に[[法人]]の[[#董事|{{lang|zh|董事}}]]から選定され、[[#董事長|{{lang|zh|董事長}}]]が不在又は事故により職権を行使できない時に{{lang|zh|董事長}}を[[代理]]する。法人の[[理事|副理事長]]に相当し、法人が[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の場合は取締役副[[#会長|会長]]に相当する。

常務董事（じょうむとうじ、{{zhLang-tszh|t=常務董事|s=常务董事}}）。一般に[[法人]]の[[#董事|{{lang|zh|董事}}]]から選定され、法人の日常の業務を執行する。

執行董事（しっこうとうじ、{{zhLang-tszh|t=執行董事|s=执行董事}}）。[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の業務を執行する[[#董事|{{lang|zh|董事}}]]である。業務を執行する[[#取締役|取締役]]に相当する。

非執行董事（ひしっこうとうじ、{{zhLang-tszh|t=非執行董事|s=非执行董事}}）。[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の業務を執行しない[[#董事|{{lang|zh|董事}}]]である。[[業務執行取締役]]以外の[[#取締役|取締役]]に相当する。

経理（けいり、{{zhLang-tszh|t=經理|s=经理}}）。[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）において、[[取締役会]]（{{lang|zh-CN|董事会}}または{{lang|zh-HK|董事局}}）の直接の権限の下で、管理者の職務を行う者である。[[イギリス|英国]]の会社法（{{lang|en-UK|Companies Act}}）における会社の[[#マネージャー|支配人 {{lang|en-GB|(manager)}}]]に相当する。

秘書（ひしょ、{{zhLang-tszh|t=秘書|s=秘书}}）。一般に、[[法人]]の[[書記]]の職務を行う役員である。いわゆる[[秘書]]の意味もあるが、[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）において、[[社員]][[総会]]／[[株主総会]]および[[取締役会]]（{{lang|zh-CN|董事会}}または{{lang|zh-HK|董事局}}）の手続きを議事録に記録する責任を負い、[[法令]]等で会社に保管が義務付けられている[[文書]]や書類その他の記録の作成、維持管理および[[認証]]を行う責任者で、[[イギリス|英国]]や[[アメリカ合衆国|米国]]における会社の[[#セクレタリ|書記役 {{lang|en|(secretary)}}]]や[[#最高総務責任者（CAO）|最高総務責任者（CAO）]]に相当する。

董事総経理（とうじそうけいり、{{zhLang-tszh|t=董事總經理|s=董事总经理}}）。[[取締役会]]（{{lang|zh-TW|董事會}}、{{lang|zh-CN|董事会}}又は{{lang|zh-HK|董事局}}）の決議等による[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の決定にしたがって、会社の事務を統轄管理する[[#董事|取締役（{{lang|zh|董事}}）]]である。

総経理（そうけいり、{{zhLang-tszh|t=總經理|s=总经理}}）。[[取締役会]]（{{lang|zh-TW|董事會}}、{{lang|zh-CN|董事会}}又は{{lang|zh-HK|董事局}}）の決議等による[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の決定と監督の下で、会社の事務を統轄管理する責任者である。フランスの[[#ディレクトゥー・ジェネラル|ディレクトゥー・ジェネラル]] {{lang|fr|(Directeur général (DG))}} に相当する。[[#執行役|執行役]]や[[ゼネラルマネージャー|総支配人]]に相当する。

副総経理（ふくそうけいり、{{zhLang-tszh|t=副總經理|s=副总经理}}）。[[取締役会]]（{{lang|zh-TW|董事會}}、{{lang|zh-CN|董事会}}又は{{lang|zh-HK|董事局}}）の決議等による[[会社]]（{{lang|zh|公司}}）の決定と監督の下で、[[#総経理|総経理]]（{{lang|zh|總經理}}）を補佐して[[委任]]された会社の事務を管理する。[[#バイス・プレジデント|バイス・プレジデント]]や[[#執行役員|執行役員]]に相当する。

マネージング・ディレクター（{{lang-en|managing director}}、略語：MD）。直訳は業務執行取締役。[[イギリス連邦|英連邦]]諸国の[[会社]]では[[取締役会]]で[[#ディレクター|取締役 {{lang|en|(director)}}]]から選定される会社の業務執行を統括する責任者とされる。日本の[[#取締役|取締役]][[#社長|社長]]や[[アメリカ合衆国|米国]]会社の[[#最高経営責任者（CEO）|最高経営責任者 (CEO)]] 又は[[#プレジデント|社長 {{lang|en|(president)}}]]に相当する。[[イギリス|英国]]の会社では、執行と監督を分離するために、[[#チェアマン|取締役会長 {{lang|en|(chairman of the board of directors)}}]]を兼任することが規制されている。米国会社においてはあまり使われない。[[香港]]では[[#董事総経理|董事総経理]]（[[英|英語]]：{{lang|en-HK|managing director}}、[[中国語]]：{{lang|zh-HK|董事總經理}}）の英語表記である。日本の会社においては、[[#常務取締役、常務執行役、常務執行役員|常務]]の[[英語|英訳]]として使用される場合が多いが、[[世界銀行]]や[[国際通貨基金]]などの[[国際機関]]の場合は[[理事|専務理事]]と[[日本語|和訳]]される。[[フランス語|仏訳]]は[[#ディレクトゥー・ジェネラル|ディレクトゥー・ジェネラル]] {{lang|fr|(Directeur général (DG))}} であることが多い。

ファウンダー（{{lang-en|founder}}）。[[創業者]]（[[創業]]した[[人物]]）の意味。創業者に付ける名誉的な肩書き。日本の会社でもこの肩書きが使われることがあり、かつて、[[ソニー]]の[[井深大]]と[[盛田昭夫]]、[[ダイエー]]の[[中内功㓛]]がその職名を用いていた。現在は[[ホリプロ]]の[[堀威夫]]、[[UUUM]]の[[HIKAKIN]]らがその職名を用いている。

[[1966年]]のフランス商法改正により導入された、ドイツ式の[[取締役会#フランスの監査役会と執行役会|二層型取締役会]]を設置する会社の場合、会社の経営を監督する機関として[[取締役会#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}}]]、会社を経営する機関として[[取締役会#フランスの執行役会|執行役会 {{lang|fr|(Directoire)}}]]を置く。また会計監査および業務監査を実施する機関として、[[#コミッセール・オ・コント|会計監査役 (CAC)]] を置く。[[監査役#フランスの監査役会構成員|監査役会構成員 {{lang|fr|(Membre du Conseil de surveillance)}}]]と[[取締役会#フランスの執行役会構成員|執行役会構成員 {{lang|fr|(Membre du Directoire)}}]]を兼任することはできない。なお、監査役会構成員と会計監査役 (CAC) は別の役員である。

*[https://elawslaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0100/ e-Gov法令検索]